特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司第四届董事会第十八次会议于2004年9月14日召开，审议并批准本公司签署和履行与中国石化管道储运分公司的《土地使用权转让合同》。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。

    本公司与中国石化管道储运分公司于2004年9月14日在上海签署了《土地使用权转让合同》。根据《土地使用权转让合同》，本公司将向中国石化管道储运分公司转让目标土地使用权。目标土地使用权最新评估的价值为人民币50,360,000元，定价人民币50,360,000元。

    1.定义

    除非上下文另有规定，在本公告中（包括特别提示与重要内容提示），下列词语应具有如下所述的含义：

    「本公司」指中国石化上海石油化工股份有限公司

    「中国石化」指中国石油化工股份有限公司

    「中国石化管道储运分公司」指中国石油化工股份有限公司管道储运分公司

    「目标土地使用权」指本公司合法拥有的浙江省平湖市全塘镇金桥村中国石化甬沪宁管道储运项目662,192.7 平方米的土地使用权

    「本次土地使用权转让」指本公司根据《土地使用权转让合同》以人民币50,360,000 元为对价向中国石化管道储运分公司转让位于浙江省平湖市全塘镇金桥村中国石化甬沪宁管道储运项目662,192.7 平方米的土地使用权

    「《土地使用权转让合同》」指本公司与中国石化管道储运分公司于2004 年9 月14日签订的《土地使用权转让合同》

    「关连人」具有上市规则界定的含义

    「控股股东」具有上市规则界定的含义

    「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事

    「上交所上市规则」指《上海证券交易所股票上市规则》

    「联交所上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市公司规则》

    「中国」指中华人民共和国

    「人民币」指中国的法定货币人民币

    「上交所」指上海证券交易所

    「联交所」指香港联合交易所有限公司

    2.关联交易概述

    本公司第四届董事会第十八次会议于2004年9月14日召开，审议并批准本公司签署和履行与中国石化管道储运分公司的《土地使用权转让合同》。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元对关联交易发表了独立意见，对此项关联交易表示赞同。

    本公司与中国石化管道储运分公司于2004年9月14日在上海签署了《土地使用权转让合同》。根据《土地使用权转让合同》，本公司将向中国石化管道储运分公司转让目标土地使用权。目标土地使用权经上海房地产估价师事务所有限公司最新的评估的价值为人民币50,360,000元，定价人民币50,360,000元。

    中国石化是本公司的控股股东。中国石化管道储运分公司是中国石化的分公司。根据上交所上市规则及联交所上市规则，中国石化和中国石化管道储运分公司是本公司的关联人，本次土地使用权转让构成上交所上市规则及联交所上市规则的关联交易。

    本公司董事会（包括独立董事）认为，此次关联交易是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款，符合本公司及其股东的利益，对非关联股东而言属公平合理。

    3.关联方与关联关系

    3.1 中国石化

    中国石化是本公司的控股公司，在本公司现有已发行股本中拥有大约55.56％的实益权益。中国石化的其他信息为：

    企业名称： 中国石油化工股份有限公司

    法定地址： 中国北京朝阳区惠新东街甲6 号

    企业类型： 股份有限公司（上市）

    法定代表人： 陈同海

    成立日期： 2001 年8 月8 日

    经营期限： 永久存续

    注册资本： 8,670,243.9 万元

    主营业务为： 石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。

    根据中国会计准则，截至2003年12月31日，中国石化经审计的总资产为人民币390,213百万元、净资产为人民币162,946百万元、净利润为人民币19,011百万元。

    3.2 中国石化管道储运分公司

    中国石化管道储运分公司是中国石化的分公司。中国石化管道储运分公司的其他信息为：

    企业名称： 中国石油化工股份有限公司管道储运分公司

    法定地址： 江苏省徐州市南郊翟山新村VII 区管道42 号楼

    成立日期： 2000 年4 月6 日

    主营业务为： 石油、天然气管道运输、储存、销售；技术及信息的研究、开发、应用

    4.关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为目标土地使用权，属于无形资产。就目标土地使用权，本公司于1995年10月办理取得平湖市土地管理局核发的平湖国用（1999）字第11－11号《国有土地使用证》。根据前述《国有土地使用证》，土地使用者为本公司，座落于浙江省平湖市全塘镇金桥村，用途为工业、使用权面积为921835.6平方米，使用权类型为出让，终止日期为2045年10月5日。

    根据《土地使用权转让合同》，本公司向中国石化管道储运分公司转让上述土地中662192.7平方米的土地使用权。依据上海房地产估价师事务所有限公司最新的评估，目标土地使用权的价值为人民币50,360,000元。

    目标土地使用权并未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    5.关联交易的主要内容与定价政策

    根据《土地使用权转让合同》，本公司向中国石化管道储运分公司转让位于浙江省平湖市全塘镇金桥村中国石化甬沪宁管道储运项目662,192.7平方米的土地使用权。目标土地使用权经上海房地产估价师事务所有限公司最新评估的价值为人民币50,360,000元，定价人民币50,360,000元。

    本公司与中国石化管道储运分公司各自承担本次土地使用权转让过程中己方的税费；产生的其他共同费用，本公司与中国石化管道储运分公司各自承担一半。中国石化管道储运分公司的税费先由本公司垫付。

    本公司将于《土地使用权转让合同》签字后60日内向中国石化管道储运分公司收取全部转让费用，并于《土地使用权转让合同》签署后6个月内，协助中国石化管道储运分公司办理土地证过户手续。

    《土地使用权转让合同》自本公司与中国石化管道储运分公司签字盖章后生效。

    6.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    随着我国石油化工事业的迅猛发展，我国石化企业对进口原油的需求量不断增加，石化企业对进口原油的依赖性随之不断增大，受国际原油价格波动的影响也越来越大。为了适应市场和国际形势的不断变化，建设大型原油库及完善便捷的接卸、管输系统对中国石化和本公司具有重要的经济意义和战略意义。

    目前，从本公司进口原油接卸码头和储运设施上看，无论是数量、规模，还是经济上都已经不能满足发展的需要。中国石化上海石油化工股份有限公司于1995年10月从浙江省平湖市受让了白沙湾921835.6平方米的土地，作为热电厂灰场用地。该地东面紧邻上海石化，南濒杭州湾，北靠沪杭公路。由于煤灰紧俏，灰场已无煤灰可堆，逐渐废弃，因此中国石化集团公司从总体考虑认为此地适合建设大型原油储备库，作为中国石化甬沪宁管道项目的一部分，而本公司则可以直接受益于较低的原油输送成本。

    7.独立董事意见

    本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元就该关联交易事项发表意见如下：

    7.1在本公司董事会审议和表决《关于向中国石油化工股份有限公司管道储运分公司转让土地使用权暨关联交易的议案》时，关联董事刘文龙、张保鉴均进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；

    7.2此次关联交易是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对本公司和本公司全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形；

    7.3同意签订《土地使用权转让合同》。

    8.备查文件

    下列文件于本公告之日起至2004年12月31日备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

    （1）《土地使用权转让合同》；

    （2）本公司董事会于2004年9月14日作出的董事会决议；

    （3）本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元签字确认的独立董事意见书；

    （4）上海房地产估价师事务所有限公司（2003）第2520号《土地估价报告》。

    

承董事会命

    张经明

    董事会秘书

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零四年九月十四日