致厦门新宇软件股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市信 利律师事务所（下称“本所”）接受厦门新宇软件股份有限公司（下称“公司”） 委托,指派阎建国、谢思敏律师出席公司2001年第二次临时股东大会,并出具本法律 意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证,列席了公司2001年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。 召开本次股东 大会的通知,已于2001年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。提请 本次股东大会审议的议题为：

    1.审议关于公司符合增发A股条件的议案；

    2.逐项审议关于公司本次增发A股发行方案的议案；

    3.逐项审议关于本次增发的募集资金使用的可行性的议案；

    4.审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案；

    5.审议关于公司未分配利润处置方案的议案；

    6.审议关于推荐独立董事候选人的议案；

    7.审议关于修改公司章程的议案；

    8.审议《股东大会管理办法》。

    经审查,以上提案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告 中列明,议案内容已充分披露。 本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表 决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规 定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知, 出席本次股 东大会的人员应为：

    1、截止2001年9月21日下午交易结束后在上海证券登记有限公司登记在册的本 公司所有股东或其委托代理人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的具有从事证券法律业务资格 的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年9月28日上午10时, 出席本 次股东大会的股东及股东代理人共计4人,持股数共计4298.1041万股,占公司股份总 数10999.9979万股的39.07％,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》 、《民法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序。

    经查验,本次股东大会按照法律、 法规和公司章程规定的表决程序进行表决。 采取记名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,对公司申请公募增发A 股的发行方 案和本次募集资金适用的可行性报告进行了逐项表决, 表决时由二名股东代表和一 名监事进行监票和清点,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表 决结果没有提出异议。本次股东大会第二项议案关于募集资金用途及数额中可视电 话项目的议案、第三项议案关于本次募集资金使用的可行性报告中的可视电话项目 的议案、第六项议案中关于选举余先锋先生担任公司独立董事的议案未获通过。其 余议案除第七项修改公司章程的议案以外的其他议案均以出席会议的股东所持表决 权半数以上通过, 第七项修改公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权三分之 二以上通过（表决结果见本次股东大会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年九月二十八日。本法律意见书正本一式四份。