厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第八次会议于2001年8月27 日在公司 会议室召开,本次会议应到董事五人,实际出席会议董事为唐南军、苏琼、贺向阳、 马述志等四人,董事周晶晶委托唐南军代为行使表决权,会议由唐南军董事长主持。 公司监事及其他高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经过审议并表决通过了如下决议：

    一、 关于公司符合增发A股条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办 法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律法规, 公司董事会结 合公司实际情况逐一做了对照,认为公司符合A股发行的条件。

    二、 关于公司本次增发A股发行方案的议案

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    2.每股面值：1元

    3.发行数量：本次发行数量不超过1,500万股,最终发行数量将根据网上和网下 申购的情况以及本次募集资金投入项目的资金需求数量确定。

    4.发行对象：在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法 规禁止的购买者除外）。

    5.发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点

    6.发行方式：采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公 众投资者网上发售相结合的方式发行。主承销商和发行人可根据网上和网下申购的 结果采取双向回拨机制。

    7.定价方式：采用网上和网下同时累计投标询价方式。最终发行价格将依据网 下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果, 按照 一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

    8.本次增发A股募集资金用途及数额

    本次增发的募集资金主要用于以下几个项目

    （1） 金融前台产品eBranch项目,该项目总投资额为3773万元。

    （2） 开发客户关系管理系统和金融决策支持系统项目 , 该项目总投资额为 2910万元。

    （3） 网络密码机等网络信息应用层安全产品项目,该项目总投资额为3055 万 元。

    （4） 网络密码卡等通信网络安全核心产品项目,该项目总投资额为3185万元。

    （5） 开发和生产基于PSTN可视电话产品项目,该项目总投资额为3000万元。

    （6） 建设SDH传输网综合网络管理系统平台项目,该项目总投资额为6195万元。

    以上六个项目所需资金共计22,118万元, 本次增发募集资金原则上不超过上述 项目投资总额,如果实际募集资金少于上述项目所需资金,不足部分由公司自筹解决。

    9.本次增发A股的决议有效期为自股东大会审议通过本增发议案之日起一年。

    以上方案尚须经2001年第二次临时股东大会表决通过并报中国证监会核准后实 施。

    三、 关于本次增发的募集资金使用的可行性的议案

    1、 金融前台产品eBranch项目

    “集中”已经成为金融行业的必然趋势, 并且国内各大银行已经开始付诸实施 全省以至全国大集中,从应用系统的角度看,它包括三个层次的集中, 即：数据层集 中、应用层集中、表示层集中,具体实施过程中,绝大多数银行更多地从数据层集中 和应用层集中的角度考虑方案 , 而较少考虑表示层的集中 , 金融前端整合平台 eBranch的推出可以弥补市场这一急需,并且在该领域占据绝对的优势。

    eBranch将基于成熟Application Server产品WebLogic之上,采用分布式处理和 多线程并行处理的架构,支持EJB和CORBA技术,具有高效的特点, 并具有良好的负载 均衡能力,适应不同用户的应用规模,并能随着用户应用规模的提高而方便地进行扩 充,不会对原系统造成任何较大的冲击,可以保护用户的投资, 提高本产品的使用生 命力。

    e-Branch包括一个金融前端交易处理成熟的运行框架,通过 IDE,用户可以用最 快的时间、 最少的编程甚至不编程序就可开发出适合金融行业前端的应用系统。 eBranch将采用最新Web应用技术,使该产品具有良好的结构和技术先进性,并能在较 长的时间段内在同类产品中保持领先水平,符合现在和将来的技术应用发展趋势。

    该产品核心模块层次分明、功能强大且效率极高, 而且能够保证产品跨平台使 用,减少用户移植成本,适应用户多主机平台的应用环境。其可视化、集中式的系统 管理、可视化的开发环境可满足快速金融创新的要求, 实现了金融前端真正的“集 中”、易于与各种主机集成和与综合业务系统的无缝集成。

    该项目拟投入资金3773万元人民币（其中固定资产2103万元,流动资金1670 万 元）,已经厦计产业〖2001〗5号文批准立项。

    2、 开发客户关系管理系统和金融决策支持系统项目

    随着金融电子化的逐步深入,通过对历史交易数据进行深度计算,挖掘分析产生 对金融业务发展起决定作用的“信息”, 将会是金融企业的客户关系管理和分析决 策的主要依据。这类系统技术的关键是数据仓库技术和金融发展理论（数据模型）。 在围绕数据仓库技术进行客户关系管理系统（CRM）和金融决策支持系统（DSS）的 投入将具有广阔的市场空间。

    本公司将利用自身从事金融电子化多年、拥有众多的客户群、熟悉银行核心业 务的优势,高起点地开展CRM和DSS的研究工作,产品将在以下几个方面具备优势：第 一,项目组织和总体方案设计上采用最先进的数据仓库、联机分析处理（OLAP ）、 决策支持系统理论和产品,保证产品和技术的先进性；第二,与银行的密切合作和丰 富的工程实践将保证数据决策模型的准确性和适用性,并加入人性化和自助性设计, 使产品不仅不加修改即可使用,而且可以根据客户的要求进行智能化更新,满足客户 业务与市场变化的要求；第三,采用多种技术和手段保证产品的跨平台特性,使之能 在绝大多数客户的平台上运行,最大程度地扩大产品的覆盖范围,产品的网络无关性 将使产品的应用广泛地延伸到客户的方方面面。

    该项目的成功开发和推广,将使我公司在金融行业真正进入核心应用,牢牢把握 金融应用软件市场,奠定公司在国内信息技术的领先者地位。

    该项目拟投入资金2910万元人民币（其中固定资产1410万元,无形资产 300万, 流动资金1200万元）,已经厦计产业〖2001〗4号文批准立项。

    3、网络密码机等网络信息应用层安全产品项目

    互联网的开放性和商业化促使互联网迅速发展, 但开放性却带来了系统入侵等 安全性问题。随着WTO的到来,电子商务会迅猛的发展, 众多的企事业单位将采用互 联网实现关键业务。安全得不到解决,电子商务将无法进行。 我们开发的安全系统 是通过使用国家批准的密码产品及相关密码算法来保证业务系统中信息在传输、处 理、存储等过程中的数据安全,保证数据的完整性、可靠性,不可否认性。此安全系 统将有机的嵌入应用系统（如银行业务、网上办公、网上申报等）, 并为业务系统 的平稳运行和今后的业务扩展提供安全保障。

    安全系统中主要的安全产品和软件将由我公司研制、开发, 系统由网络服务器 密码机、网络客户端密码机、密钥分发中心及密码安全数据交换协议软件系统组成, 具有认证和加密功能,为用户关键业务系统提供安全保护,该系统利用密码技术, 通 过Web/Browser或服务器/客户机实现客户端与业务应用服务器之间的数据加密和安 全认证。本系统方案已通过国家密码管理委员会办公室组织的专家论证。由于国内 目前类似系统甚少,该系统开发成功后,将达到国内最高技术水平从而能满足不断增 长的关键业务信息系统安全需要。

    该项目拟投入资金共3055万元人民币（其中固定资产1355万元人民币、无形资 产200万元人民币、流动资金1500万元人民币）。已经厦计产业〖2001〗6号文批准 立项。

    4、网络密码卡等通信网络安全核心产品项目

    随着计算机网络技术与应用的不断发展与普及,特别是随互联网的兴起,各单位 在发展与普及内部网的同时,在业务需求上迫切要求进行LAN的互联,发展 WAN技术, 以共享网络资源拓宽网络的应用范围。网络技术的发展使信息本身的价值得到提高, 信息价值的提高使得其安全问题演变得日益突出。如何解决网络互联的安全保密问 题,已成为互联网络用户首先要考虑和充分解决的首要问题,互联网络的安全保密不 解决,必将限制互联网络的应用与发展。

    网络密码安全系统由IP网络协议密码卡、IP网络协议密码机、密钥分配中心、 设备管理中心和IP密码安全软件组成, 网络密码安全系统的研制主要是为了解决用 户通过公用网进行秘密信息传输问题,它既可用于构建安全的内部信息网,也可用于 政府部门和企事业单位通过因特网建立虚拟专网,为用户提供透明的保密通信,防止 信息的泄漏和非法攻击,是在网络层解决互联网安全的密码安全系统。 由于国内目 前类似产品少,不能满足信息应用系统发展需求,性价比不适合大规模商用要求。该 产品将达到国内最高技术水平,具有可观的市场容量和发展机会。 该产品国家密码 管理委员会办公室已批准研制。

    该项目拟投入资金共3185万元人民币（其中固定资产1285万元人民币、无形资 产400万元人民币、流动资金1500万元人民币）。已经厦计产业〖2001〗2号文批准 立项。

    5、开发和生产基于PSTN可视电话产品项目

    随着信息技术的发展和网络应用的普及, 传统的语音和数据传输已不能满足人 们对信息交换的需求,可视电话等多媒体终端便应运而生。 信息多媒体终端是直接 面向广大用户的,因而它是对整个信息产业的大众化具有重要的意义。PSTN 是我国 乃至世界范围内覆盖面最广泛、最经济的公用通信网,发展基于PSTN 的多媒体通信 终端（可视电话）是符合我国国情的实现多媒体通信的最佳方案。

    我公司的基于PSTN的可视电话系列产品分别是基于PC机平台实现的和基于脱机 平台实现的可视电话,以满足消费市场的不同需求。基于PSTN的可视电话,因其安装 简便,只需将现有的电话机换上多媒体通信终端,不必大规模更新基础网络, 因而基 于PSTN的H.324终端比其它四种终端有更大的应用价值和市场潜力。 该可视电话的 成功研制和推广,对我国信息产业的进一步发展具有重要意义。

    该项目拟投入资金共3000万元人民币（其中固定资产1500万元人民币、无形资 产500万元人民币、流动资金1000万元人民币）,已经厦计产业〖2001〗3 号文批准 立项。

    6、建设SDH传输网综合网络管理系统平台的项目

    SDH传输综合网络管理系统是基于CORBA、Java技术和CMIP、SNMP协议, 集网络 维护、运营和管理于一体的综合网络管理平台。该平台以OSI/TMN/SNMP为基础, 通 过Q3、SNMP、TCP/IP数据流以及信息模型接口,实现网络级故障检测、 性能配置、 安全管理、帐务处理等方面的通用综合网络管理功能。

    由于我国电信行业在过去的网络建设和运行维护中, 对综合网络管理的重要性 认识不足,形成电信传输设备种类复杂,接口标准不统一, 以及设备供应商在接口技 术方面保密性的原因,为我国自主开发综合网络管理系统带来极大的难度。SDH传输 综合网络管理系统不仅实现了对采用不同通信协议的各种通信设备进行统一的综合 管理,而且具有适应通信设备系统功能扩展的能力。因此,该系统在综合网络管理软 件市场中具有较强的市场竞争能力。

    目前,提供SDH网络管理系统的厂商多为国外设备制造商, 其产品的价格和服务 费用昂贵,技术资料保密,接口工具单一,经过我国电信行业近年的实践表明,开发具 有自主知识产权的综合网络管理系统对提高我国电信网络运营商的管理水平, 增强 自身的核心竞争能力具有重要的现实意义和市场价值。

    该项目拟投入资金共6195万元,（其中固定资产为4,424万元,流动资金为1,771 万元）。已经厦计产业〖2001〗104号文批准立项。

    董事会成员一致认为,公司在转型为从事IT产业为主的高科技公司后,面临着应 用软件与系统集成市场的激烈竞争,公司只有不断加大产品开发力度,提高产品性能 价格比,加强金融电子化市场开拓与售后服务,才能确保公司应用软件与系统集成业 务在金融、保险、邮电领域的竞争优势。另一方面,随着互联网应用的普及,公司利 用自身在软件、硬件方面的技术优势, 开发出具有国内最高技术水平的信息安全、 网络管理软件及相关产品,增强自身的核心竞争能力,保障公司的可持续性发展。以 上项目的投入是符合公司发展的需要,也符合全体股东的根本利益,在经济上技术上 都是可行的。

    四、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案

    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜,具体如下：

    1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制订和实施 本次增发A股具体方案,根据具体情况确定本次增发A股的发行时机、发行数量、 询 价区间、发行方式、发行价格等。

    2、签署与本次增发A股有关的各项文件、合同及投资项目运作过程中的重大合 同。

    3、在出现不可抗力或者国家法律、法规及证券监管部门对增发A股有新的规定 时,对本次增发A股方案和计划进行适当修改和调整。

    4、在本次增发A股完成后,对《公司章程》有关条款作适当修改,办理有关工商 变更登记事宜。

    5、与本次增发A股及上市有关的其它事宜。

    五、 关于公司未分配利润处置方案的议案

    在本次增发A股完成后,公司增发前形成的未分配利润由新老股东共享。

    六、 关于推荐独立董事候选人的议案

    为完善公司法人治理结构,董事会推荐余先锋先生、 沈士团先生和陈进先生作 为公司独立董事候选人,提交股东大会选举。 董事会认为被提名人具备担任独立董 事的资格且其与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。（余先锋先生、 沈士团先生和陈进先生的简介见附件一）

    七、 关于修改公司章程的议案（见附件二）

    八、 关于召开2001年第二次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2001年9月28日

    （二）会议地点：厦门市湖滨西路9号大西洋海景城A座30层公司会议室

    （三）会议议程：

    1.审议关于公司符合增发A股条件的议案

    2.逐项审议关于公司本次增发A股发行方案的议案

    3.逐项审议关于本次增发的募集资金使用的可行性的议案

    4.审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案

    5.审议关于公司未分配利润处置方案的议案

    6.审议关于推荐独立董事候选人的议案

    7.审议关于修改公司章程的议案

    8.审议《股东大会管理办法》

    （四）出席会议对象

    1、本公司董事、监事、高管人员。

    2、2001年9月21日下午交易结束在上海证券中央登记结算公司在册的本公司全 体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    （五）会议登记办法

    1、登记时间：2001年9月27日

    2、联系地址：厦门市大西洋海景城A栋30层

    3、联系人：洪斐斐

    电话：0592-2397318

    传真：0592-2397338

    4、 登记手续：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证, 委托出席的 须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件 和出席会议代表的个人身份证办理登记手续,可以用信函或传真方式进行登记。

    （六）其他事项：与会股东食宿交通费自理。

    附件一：余先锋先生、沈士团先生、陈进先生简介

    余先锋先生 男 38岁 大学本科 高级会计师 注册会计师 曾任教于湖南 财经高等专科学校,现任湖南省注册会计师协会副秘书长

    沈士团先生 男 61岁 大学本科 教授 现任北京航空航天大学校长, 兼任 第九届全国政协委员,中国高等工程教育研究会理事长,中国宇航学会常务理事, 中 国知识产权研究会副理事长,中国高等学校知识产权研究会理事长,北京市科协常委, 俄罗斯宇航科学院外籍院士,世界工程组织教育培训委员会常委。

    陈进先生 男 39岁 博士 教授 现任对外经济贸易大学信息学院院长、 对外经济贸易大学电子商务研究所所长,北京市青年学科带头人。 社会兼职有中国 国际经济关系学会电子商务委员会主任、中国电子学会电子商务专业委员会委员、 北京技术经济和管理现代化研究会常务理事。多年来从事电子商务、金融电子化、 计算机应用等方面的教学和科研工作。完成研究课题与工程建设三十多项, 发表论 文九十余篇。

    附件二： 关于修改《公司章程》的提案

    本次修改公司章程是根据《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见2000修 订稿》和“关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见”等有关规定做出的。 另因本公司更名及进行了2000年度利润分配及资本公积金转增股本, 因此也必须调 整章程部分条款。

    修改条款

    本次章程修改有十六项内容：

    一、公司于2001年3月19日正式更名,需修改章程第一章第四条：第四条 公司 注册名称 厦门新宇软件股份有限公司（XIAMEN NEWSKY SOFTWARE CO.,LTD）。

    二、公司于2001年6月8日发布迁址公告,需修改章程第一章第五条：第五条 公司住所 厦门市湖滨西路9号大西洋海景城A栋30层。

    三、公司于2001年2月28日公告公司进行2000 年度利润分配及资本公积金转增 股本,需修改章程第一章第六条：第六条 公司注册资本为人民币壹亿壹仟万元。 第三章第一节第十九条：第十九条 公司经批准发行的普通股总数为109,999, 979 股。第三章第一节第二十条：第二十条 公司股本结构为：普通股109,999,979股, 其中法人股67,778,520股,流通股42,221,459股。

    四、因公司无副董事长,需修改章程第四章第二节第四十六条：第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董 事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何 理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。第五章第二节第九十八条：第一百零二条 董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。第五章第二节第一百条：第一百零四条 董 事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。 第五章第二节第一百 零三条：第一百零七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通 知方式；通知时限为：召开会议前五个工作日。如有本章第一百零六条第（二）、 （三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    五、修改公司章程第四章第二节第四十四条第（一）：第四十四条第（一） 董事人数不足六人时；

    六、修改公司章程第四章第三节第五十七条：第五十八条 公司召开股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出 临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于中 国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在股东大会上提出。

    七、修改公司章程第四章第四节第六十七条：第七十条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的 董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届 董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东书面提 名的人士,由董事会进行资格审查,通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

    监事候选人提名方式和程序：第一届监事会的股东代表监事候选人由公司发起 人提名；第二届及以后每届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东书面提名的人士, 由 监事会进行资格审查,通过后作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工 代表监事,经职工代表大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    八、修改公司章程第四章第四节第七十二条：第七十六条 股东大会审议有关 关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单, 说明是否参加投票表决, 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司 总股份的比例后进行投票表决。

    九、修改公司章程第四章第四节第七十五条：第七十九条 股东大会记录由出 席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

    十、修改公司章程第五章第一节第八十三条：第八十七条 董事个人或者其所 任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司有关联关系的董事回避和表决程序：

    （一）公司董事会审议关联交易事项时,关联关系董事应当主动提出回避申请。 非关联关系董事有权在董事会审议关联交易事项时提出对关联关系董事的回避申请。

    （二）表决时,如因有关联关系董事的回避,参与表决的董事不足半数, 董事会 无法形成有效决议时,有关关联交易事项应提交股东大会审议。

    对有关关联交易事项的表决, 董事会秘书应当在有关决议和会议记录中详细记 录。董事会应当在股东大会上作出详细说明。

    十一、修改公司章程第五章第二节第九十三条：第九十七条 董事会由八名董 事组成（其中包括三名独立董事）,设董事长一人。

    十二、修改公司章程第四章第四节第一百零八条：第一百一十二条 董事会决 议表决方式为：投票或举手表决方式。每名董事有一票表决权。

    十三、修改公司章程第四章第四节第一百零九条：第一百一十三条 董事会会 议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

    十四、修改公司章程第五章第二节第一百一十二条：第一百一十六条 公司设 独立董事三名。

    十五、修改公司章程第七章第三节第一百四十二条：第一百五十二条 监事会 会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期限为十年。

    十六、修改公司章程第九章第二节第一百六十八条：第一百七十八条 公司指 定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    增加条款 共增加十条

    第五十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第六十条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第六十二条 对于股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第七十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结 束之后立即就任。

    第一百一十七条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份5%以上的股东提名,由股东大会选举或更换。

    第一百一十八条 独立董事的一般任职资格：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （三）具有高级职称或硕士以上学历；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系：

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；

    （六）被中国证监会认定为证券市场禁入者。

    （七）与公司之间存在其他任何可能影响其在做出独立客观判断的关系的人员。

    第一百二十条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会 讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    第一百二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    第一百二十二条 公司应当为独立董事提供必要的的工作条件, 保证独立董事 能够有效行使职权。

    说明：因公司章程条款增加,原公司章程条款的序号依次进行相应调整。

    

厦门新宇软件股份有限公司

    董事会

    二OO一年八月二十七日