一、概要：

    为消除同业竞争，本公司第四届董事会第五次会议决议，本公司向上海新宇计 算机系统有限公司（“上海新宇”）投资600万元人民币， 占增资后的上海新宇注 册资本的60%。

    二、参与交易的各方介绍

    （一）厦门新宇软件股份有限公司

    厦门新宇软件股份有限公司为流通股票在上海证券交易所上市的上市公司上交 所之上市公司，原名厦门国泰企业股份有限公司。2000年9月， 公司实施了重大资 产重组，完成了向计算机系统集成、软件开发领域的主业转型。2001年3月， 公司 更名为“厦门新宇软件股份有限公司”，股票简称亦变更为“新宇软件”。公司为 厦门市第一批认定的“软件企业”，现主要从事计算机系统网络集成工程、软件开 发、生产销售计算机软硬件、信息咨询等业务； 法定代表人为唐南军； 总股本为 109999979股，流通股42221459股。截止2000年12月31日，公司总资产达37894. 20 万元，净资产达18240.87万元。2000年实现税后利润2537.16万元，每股收益0. 40 元。净资产收益率为13.91%（全面摊薄）。

    （二）上海新宇计算机系统有限公司

    上海新宇成立于1999年3月30日，公司注册资本为100万元，公司住所为上海市 长宁区水城路519号，法定代表人周晶晶。 公司经营范围：计算机领域内的科技咨 询，技术开发、转让、服务及相关产品、机电产品、仪器仪表、五金交电的销售。 2001年4月10日，上海新宇被上海市信息化办公室认定为软件企业， 享受国务院颁 布的《鼓励软件产业和集成电路产业若干政策》规定的优惠。上海新宇的股东为长 沙新宇和周晶晶，双方各持有50%的股份。

    三、本次关联交易的主要内容

    （一）本次交易的目的

    在2000年9月，新宇软件进行了资产重组。资产重组后， 长沙新宇作为新宇软 件的控股股东，长沙新宇及其控股子公司从事的部分业务与新宇软件存在实质性竞 争关系，长沙新宇在重组时曾做出承诺，在重组后18个月内消除同业竞争。上海新 宇作为长沙新宇的子公司，现从事的软件开发业务与新宇软件存在同业竞争。通过 新宇软件向上海新宇进行股权投资，控股上海新宇，从而实现消除同业竞争的目的。

    （二）本次关联交易内容

    以2001年5月31日为基准日，上海信达资产评估有限公司、 上海达隆会计事务 所有限公司对上海新宇的资产进行了评估和审计。审计后确认的净资产为4385557 .38元。

    经上海新宇的股东会决议，对上海新宇的资产作如下处理：实收资本100 万元 人民币，不作调整仍作为原股东的投资；盈余公积17424.60元人民币，留存在企业； 取未分配利润300万元人民币按原股东的投资比例（即长沙新宇和周晶晶各按50%比 例分得150万元）作为增加投资；剩余的未分配利润368132.78元人民币按投资比例 分配给原股东，转入应付股利项目。

    新宇软件向上海新宇投资600万元人民币。在新宇软件投资完成后， 上海新宇 的注册资本变更为1000万元，新宇软件占60%的股份，长沙新宇占20%的股份，周晶 晶占20%的股份。

    （三）本次交易的生效及交易方式

    2001年7月12日，新宇软件第四届董事会第五次会议审议通过了本次投资行为， 新宇软件与上海新宇于同日签署了《投资协议》。本协议经双方签署后立即生效。

    新宇软件以现金方式出资，在新宇软件董事会通过本次投资决议后十日内将出 资现金转入上海新宇的帐户。

    四、本次关联交易对公司的影响

    （一）消除了同业竞争

    上海新宇作为新宇软件控股股东的子公司，与新宇软件存在同业竞争，通过新 宇软件向上海新宇投资，新宇软件控股了上海新宇，消除了控股股东与上市公司之 间的同业竞争，同时也履行了长沙新宇在重组时做出的承诺。

    （二）有利于提升新宇软件的主营业务能力。

    新宇软件向上海新宇投资，一方面解决了上海新宇技术开发和经营中的资金需 求；另一方面新宇软件控股上海新宇后，上海新宇的软件开发和金融电子化业务并 入新宇软件，提升了新宇软件的主营业务能力，拓展了公司的业务范围，同时提高 了新宇软件的盈利水平。

    五、独立财务顾问意见

    本公司已聘请东北证券有限责任公司为本次关联交易的独立财务顾问，请投资 者注意阅读同日公告的独立财务顾问报告。

    六、备查文件

    （一）厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

    （二）厦门新宇软件股份有限公司与上海新宇签署的《投资协议》

    （三）上海达隆会计事务所有限公司出具的上海新宇审计报告（沪达会字（ 2001）第1446号）

    （四）上海信达资产评估有限公司出具的上海新宇资产评估报告（沪信评报字 （2001）第022号）

    （五）东北证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    

厦门新宇软件股份有限公司董事会

    2001年7月12日