致：厦门国泰企业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年 修订）（“《规范意见》”）第七条的规定，湖南启元律师事务所（“本所”）接 受厦门国泰企业股份有限公司（“公司”）的委托，指派本律师对公司召开的2000 年年度股东大会进行现场见证。本律师列席了公司于2001年2月28 日上午在厦门市 召开的2000年年度股东大会（“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》 （“《公司法》”）、《规范意见》以及《厦门国泰企业股份有限公司章程》（“ 《章程》”）的有关规定，出具如下律师见证意见：

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本/ 复 印件均为真实、完整、可靠。

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2001年1月19日在《上海证券报》上刊登了《厦门国泰企业股 份有限公司董事会决议和召开2000年年度股东大会的公告》（“会议公告”），会 议公告第十四项列明提议召开本次股东大会，董事会就召开本次股东大会以公告形 式通知公司股东。据此，本次股东大会由公司董事会召集符合《章程》第44条的有 关规定。

    2、根据会议公告，公司定于2001年2月28日召开本次股东大会。据此，公司召 开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，公司通知召开本次股 东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条以及《章程》第47条的 规定。

    3、会议公告的主要内容包括本次股东大会召开的时间、地点、议程、 出席会 议对象、会议登记办法、会议联系人姓名及电话等。据此，会议公告的主要内容符 合《章程》第48条的规定。

    4、本次股东大会的实际召开时间、地点与会议公告所公告的时间、地点一致， 符合《规范意见》第8条和《章程》第55条的规定。

    5、本次股东大会由公司董事长唐南军先生主持，符合《公司法》第105条、《 章程》第46条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    1、亲自出席或委托代理人出席公司本次股东大会的股东，为公司2001年2月21 日在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股东。

    2、亲自出席本次股东大会的公司董事、 监事和高级管理人员均为公司现任在 职的董事、监事和高级管理人员。

    三、关于对原提案提出临时提案的监事会资格

    公司监事会在本次股东大会上对提交本次股东大会审议的议案四、议案八提出 临时提案，符合《规范意见》第12条第4款的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、据公司统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，持有公司股 份共计3203.9616万股，占公司股本总额的50.51%。

    2、本次股东大会由监事王健全先生和股东代表贺向阳先生、 宋琦先生（“清 点人”）清点本次股东大会审议事项的表决投票，符合《章程》第69条的规定。

    3、本次股东大会采取记名投票的方式， 对会议公告中列明的审议事项及监事 会临时提案进行表决，符合《规范意见》第32条、《章程》第68条规定。

    4、根据清点人的清点，除《2001年公司配股预案》未获本次股东大会通过外， 提请本次股东大会审议的《关于变更公司名称的议案》和经监事会提议修改后的《 2000年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》经出席本次股东大会的股东及股 东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均经出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，符合《章程》第64、65条的规定。

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、监事会对原提 案提出临时提案的资格、表决程序在以上各方面符合《公司法》、《规范意见》和 《章程》的有关规定。

    本律师见证书仅供公司2000年年度股东大会见证之目的使用。本所同意本律师 见证书随同公司本次股东大会决议一并公告。

    本律师见证书一式三份，公司和本所各持一份，一份报证券交易所。