厦门国泰企业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2001年1月17 日在会议 室召开。本次会议应到董事五人,实际出席会议董事为唐南军、唐南萍、 贺向阳三 人,其余两名董事周晶晶、陈贵耀因故未能出席,其中周晶晶委托唐南军代为行使表 决权,会议由唐南军董事长主持。公司二名监事及其他高管人员列席了会议,符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事的认真研究讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、《2000年度公司董事会工作报告》

    二、《2000年度总经理工作报告》

    三、《公司2000年度财务决算报告》和《公司2001年财务预算报告》

    四、《公司2000年度报告》及《公司2000年度报告摘要》

    五、《公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    （1） 利润分配预案

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额2931. 610 万元,税后利润2537.16元,分别提取10%法定公积金430.86万元,提取10%法定公益金 430.86万元,再加上上年结转利润4773.94万元,本次可供股东分配利润为6449.37万 元。

    公司董事会提议以2000年末总股本63,429,000股为基数,向全体股东按每10 股 派送红股6股,按每10股派现金1.5元（含税）,总计可分配利润支出总额为4756. 74 万元。剩余1680.12万元结转下年度。

    （2） 公积金转增股本预案

    公司2000年末有资本公积金2636.37万元,董事会提议按2000年末总股本63,429, 000股为基数,向全体股东按每10股转增2股。如实施尚余资本公积金1367.79万元结 转下年度。

    六、预计公司2001年利润分配政策

    公司拟在2001年度结束后分配利润一次；公司2001年度实现净利润用于股利分 配的比例约为30%左右； 公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为 30%左右；分配主要采取派现形式,现金股息约占股利分配的40%左右,具体分配办法 将根据公司当时实际情况再定。

    七、《关于变更公司名称的议案》

    本公司于2000年10月实施了重大资产重组,公司希望通过调整产业结构,完成向 高科技行业的转型,形成新的利润增长点从而更好地回报广大投资者。 为了使公司 定位明确,主导突出,公司拟更名为“厦门新宇软件股份有限公司”。

    八、关于调整董事的预案

    因工作调动原因,陈贵耀先生请求辞去本公司董事职务。 现拟推选马述志先生 担任公司董事,并提请股东大会审议。

    附：马述志先生简历

    马述志先生,40岁,博士,历任北京航天航空大学副教授,北京航信科技开发有限 公司总经理,西科姆中国有限公司（计算机）副总经理,高伟达公司副总经理, 现任 北京新宇计算机系统有限公司副总裁。

    九、《关于正式聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议 案》

    十、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    经中国证监会同意,公司于1995年6月2日,以10：2.72股的比例进行配股的方案, 共募集资金1,360万元（除法人股东全部放弃配股外,流通股部分配股资金全部到位） 。原《配股说明书》载明的配股资金用途主要用于公司贸易和国泰大厦。因本公司 已将持有的国泰大厦股份转让,故配股资金在1995年全部投入公司的贸易项目,用于 公司贸易流动资金的周转。由于配股募集资金的投入,公司1996年实现税利增加,实 现了配股说明书中的效益预测。

    十一、公司符合配股条件的说明

    按照中国证监会证监发〖1999〗12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通 知》要求,董事会对公司2001年的配股资格逐项进行了对照检查。 董事会认为本公 司已具备中国证监会规定的配股条件。

    十二、审议通过了公司《2001年配股预案》

    1、配售股票的类型：人民币普通股（A股）, 每股面值1元。

    2、配售基数、配股比例及配售总额

    以2000年12月31日公司总股本6,342.9万股为基数,拟向股东以10：3 的比例向 全体股东配售,共可配售股份合计1902.87万股。其中,法人股东持有股份可配1172 .49万股,社会公众股东可配730.38万股。

    3、配售价格及配售价格的确定依据

    配股价格拟定为15-21元之间,确定依据如下：

    ⑴ 参考本公司股票二级市场股价、市盈率状况及对未来趋势的判断。

    ⑵ 根据本次募集资金的投资项目的资金需要量。

    ⑶ 配股价格不低于公司的每股净资产。

    ⑷ 与配股承销商协商一致的原则。

    4、本次募集资金用途

    本次配股募集资金决定用于以下项目：

    ⑴关于金融前台产品eBranch的项目,预计投资3773万元, 该项目已获厦门市计 划委员会厦计产（2000）5号文批准。

    ⑵关于开发客户关系管理系统和金融决策支持系统的项目,预计投资2910万元, 该项目已获厦门市计划委员会厦计产（2000）4号文批准。

    ⑶关于网络密码卡等通信网络安全核心产品的项目,预计投资3185万元,该项目 已获厦门市计划委员会厦计产（2000）6号文批准。

    ⑷关于网络密码机等网络信息应用层安全产品的项目,预计投资3055万元,该项 目已获厦门市计划委员会厦计产（2000）2号文批准。

    ⑸ 关于开发和生产基于PSTN可视电话产品的项目,预计投资3000万元, 该项目 已获厦门市计划委员会厦计产（2000）3号文批准。

    上述项目共需投入资金15923万元。

    若募集资金超出上述项目所需资金,则剩余资金用于补充公司流动资金,若募集 资金不足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹来解决。

    5、本次配股方案的有效期：自股东大会批准之日起一年内有效。

    6、授权事宜：提请公司股东大会授权董事会在配股决议有效期内,全权办理与 本次配股有关的事宜。

    以上配股预案尚需股东大会审议通过后, 报中国证监会厦门特派员办事处出具 意见,并上报中国证券监督委员会核准。

    十三、《公司2001年配股募集资金投入项目可行性报告》

    1、金融前台产品eBranch项目

    银行机构条块分割的管理模式已不能适应信息时代的要求。 现今银行都在走 集约经营道路,以达到防范金融风险,提高企业效率的目的。要想达到以上目的, 数 据必须实现区域集中。数据集中后,可以有效地对管理机构的报表、 客户资料以及 各类数据资源进行有效的管理,还同时可以杜绝假帐、假表、假数据,保证统计数据 高度的真实性、一致性、完整性和准确性。

    “集中”已经成为金融行业的必然趋势,并且国内各大银行开始付诸实施。 从 应用系统的角度来看,将包括三个层次的集中,即：“数据层集中”、“应用层集中” 、“表示层集中”,每个层次的集中有其不同的含义。一般来说,“数据集中”是在 一定的范围内把所有分支机构的业务数据集中存储、管理、分析, 如全省大集中； “应用集中”是指打破原来按业务部门划分应用系统的模式, 采用一种“综合业务 系统”的形式把应用系统按“横向”来划分, 从而满足应用系统的高度可重用性、 可扩展性、可维护性的要求；银行系统的表示层,包括：柜面系统、金融外设、 企 业银行前端、电话银行、家庭银行、网上银行前端纷繁复杂的客户服务窗口,因此, “表示层集中”意味着采用一种方式, 在一定的程度上对银行的上述客户服务窗口 实现“集中管理、统一维护、统一调度”。目前,国内银行在实施“大集中”时,一 般从“数据集中”和“应用集中”方面考虑,很少考虑“表示层”上的集中。 而我 公司开发的金融前台产品eBranch能够为银行实施表示层的集中处理、 统一调度提 供一个完整的解决方案。eBranch 可以由我公司进行客户化工作后直接交付银行使 用,应用到每一个支行及其下属网点；同时,eBranch也是一个开发平台,为银行开发 集中前端应用系统提供一个二次开发环境。eBranch 的应用能帮助银行快速形成完 整的新一代应用系统,推进我国的现代金融电子化进程。

    该项目拟投入资金共3773万元人民币（其中固定资产2103万元人民币、流动资 金1670万元人民币）。

    2、开发客户关系管理系统和金融决策支持系统项目

    随着金融电子化的逐步深入,各类金融产品不断推出。数据的高度集中,综合国 际国内形势,金融业下一步关注的焦点一定会转向数据的整合,挖掘分析产生对金融 业务发展起决定作用的“信息”。为此将派生出许多管理与分析系统。我们可以将 这类系统分成两类。第一类是针对企业客户的系统。例如：对公帐户分析系统；企 业信贷管理分析系统；银行资金风险管理分析系统；利润分析和风险管理系统…… 第二类是针对零售业务的：客户关系及管理系统、信用卡业务分析系统……所有这 类系统其技术的关键有二点：其一是数据仓库技术。其二是金融发展理论（数据模 型）。其它行业,例如：电信、移动、政策部分、多维的定向挖掘 ,进而分析数据, 产生决策“信息”也是二年后的非常重要的“业务”。

    因此,作为致力于国家信息产业,特别是金融电子化建设的企业, 学习研究国外 的数据库技术, 在不长的时间内培养出一批国内一流的数据仓库高层技术人材并推 出相应的应用系统将奠定二年后我公司在国内信息技术的领先者地位。

    客户关系管理系统与许多的金融决策支持与分析系统是金融业在完成数据大集 中的最重要也是势在必行的两类项目。银行将为此投入巨资。国内外著多的IT企业 将抢滩中国。从二年前开始,IBM、HP、NCR、ORECAL 等国外著名的企业均着手此类 解决方案的研究与开发。国内的大大小小的软件公司及系统集成商也在汹涌而上。 然而有叁个方面值得注意：其一、国外公司软件的成本太高, 客户化的收费太高。 加之此类信息系统是国家信息命脉,国外公司介入太深,是否有利于国家安全, 有识 之士也曾提出不少疑义。其二、国内大小软件公司,急功近利,在很短的时间内均宣 布开发出了CRM等应用系统,而这类系统是浮于表面, 没有抓住技术的核心与业务需 求的核心。其三、国内有实力的系统集成商,也都急于抢眼前的市场,无心也无力在 数据仓库技术上做重大的投入。在此环境下开发CRM和DSS应用系统将具有重要的意 义,可使我公司在金融领域真正进入核心应用,牢牢把握金融应用软件市场。

    该项目拟投入资金共2910万元人民币（其中固定资产1410万元人民币、无形资 产300万元人民币、流动资金1200万元人民币）

    3、网络密码卡等通信网络安全核心产品项目

    信息系统在安全方面的脆弱性,使得攻击信息系统事件不断发生,威胁信息系统 的安全,阻碍着信息系统的发展。信息系统安全与否直接影响着社会信息化的进程, 影响着人们的生活和社会的进步。使用密码技术是保护信息系统不遭攻击最安全的, 也是最有效的手段。目前,信息系统安全最重要的是解决信息网络安全。 我们要研 制生产的产品网络密码卡及其应用系统如：通信线路密码机、IP协议密码机、银行 综合业务系统的安全保密系统,将解决众多信息网络上的安全问题。 由于国内目前 类似产品少,且处理速度不能满足应用要求,安全应用开发接口功能不完善, 性价比 不适合大规格商用要求。而我们研制产生的产品将达到国内最高技术水平, 从而能 满足不断增长的信息系统安全需要。

    本项目产品网络密码卡是开发信息系统应用层安全产品的基础, 众多网络应用 安全产品均在网络密码卡基础上开发而成。IP协议密码机是在网络层解决互联网信 息安全的密码产品。

    该项目拟投入资金共3185万元人民币（其中固定资产1285万元人民币、无形资 产400万元人民币、流动资金1500万元人民币）。

    4、网络密码机等网络信息应用层安全产品项目

    伴随网络的普及,安全日益成为影响网络效能的重要问题,而互联网所具有的开 放性、国际性和自由性在增加应用自由度的同时,对安全提出了更高的要求。 使用 密码技术是保护信息系统不遭攻击最安全的、最有效的手段。我们要研制生产的产 品网络密码机和Web密码安全系统及其应用系统,将解决互联网上应用层安全问题。 由于国内目前的类似产品少,不能满足信息应用系统发展需求,性价比不适合大规格 商用要求。我们研制产生的产品达到国内最高技术水平, 能满足不断发展的信息系 统安全需要。

    SJW23网络密码机是为主机、服务器或前置机提供加密服务的专用密码设备, 密码机是主机交易加密设备通过与金融中心处理主机相对应的物理接口及通信协议 和主机相连接,为业务中心处理主机或前置机提供安全保密服务,是应用层密码设备。 提供数据加密、数字签名、信息完整性验证、密钥管理、身份认证及访问控制等功 能。

    该项目拟投入资金共3055万元人民币（其中固定资产1355万元人民币、无形资 产200万元人民币、流动资金1500万元人民币）。

    5、开发和生产基于PSTN可视电话产品项目

    随着信息技术的发展和网络应用的普及, 传统的语音和数据传输已不能满足人 们对信息交换的需求,可视电话等多媒体终端便应运而生。PSTN 是我国乃至世界范 围内覆盖面最广泛、最经济的公用通信网,因而基于PSTN的H.324终端比其他四种终 端有更大的应用价值和市场潜力。同时H.324 终端对电信局到用户住宅和大楼的双 绞铜线无任何要求,并且安装简便 ,只要将现有的电话机换上多媒体通信终端即可, 因此基于H.324系列标准的多媒体终端更容易推广。

    发展基于PSTN的多媒体通信终端（可视电话）是符合我国国情的实现多媒体通 信的最佳方案,至少在今后的10年内,基于PSTN的可视电话具有巨大的市场潜力。在 具备一定的生产规模和市场影响后, 可以随通信基础带宽的发展迅速将大部分核心 技术移植到新一代宽带多媒体通信网络终端上,开辟更为广阔的市场空间。

    我公司的基于PSTN的可视电话系列产品目前有两种主要测试产品, 这两种产品 分别是基于PC机平台实现的和基于脱机平台实现的可视电话, 以满足消费市场的不 同需求。信息多媒体终端是直接面向广大用户的, 因而它对整个信息产业的大众化 具有重要的意义。开发基于PSTN的可视电话, 是不必大规模更新基础网络而利用现 有通信网络进行多媒体通信的可行途径。可视电话的成功研制和推广, 对我国信息 产业的进一步发展具有重要意义。

    该项目拟投入资金共3000万元人民币（其中固定资产1500万元人民币、无形资 产500万元人民币、流动资金1000万元人民币）。

    董事会成员一致认为,公司在转型为从事IT产业为主的高科技公司后,面临者应 用软件与系统集成市场的激烈竞争,公司只有不断加大产品开发力度,提高产品性能 价格比,加强金融电子化市场开拓与售后服务,才能确保公司应用软件与系统集成业 务在金融、保险、邮电领域的竞争优势。而以上项目的投入是符合公司发展的需要, 也符合全体股东的根本利益,在经济上技术上都是可行的。

    十四、《关于召开公司2000年度股东大会的议案》

    1、会议时间：2001年2月28日上午

    2、会议地点：福建省厦门市湖滨北路建业大厦会议室

    3、会议议程：

    ⑴ 审议《2000年度董事会工作报告》

    ⑵ 审议《2000年度监事会工作报告》

    ⑶ 审议《2000年度财务决算报告》和《2001年财务预算报告》

    ⑷ 审议《2000年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    （5） 审议《关于变更公司名称的议案》

    （6） 审议《关于调整董事的预案》

    （7） 审议《关于正式聘用湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机 构的议案》

    （8）审议《2001年公司配股预案》

    4、出席会议对象：

    ⑴ 本公司董事、监事、高管人员。

    ⑵ 2001年2月20日下午交易结束在上海证券中央登记结算公司在册的本公司全 体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    ⑴ 登记时间：2001年2月28日

    ⑵ 联系地址：福建省厦门市湖滨北路建业大厦14层公司本部

    ⑶ 联系人：洪斐斐

    电 话：0592-5113408

    传 真：0592-5113428

    邮 编：361012

    ⑷ 登记手续：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证,委托出席的须 持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和 出席会议代表的个人身份证办理登记手续,可以用信函或传真方式进行登记。

    6、其他事项：与会股东或股东代表食宿及交通费自理。

    特此公告

    

厦门国泰企业股份有限公司董事会

    2001年1月17日