中国证券监督管理委员会浙江监管局于2005年8月16日至24日对我公司进行了巡回检查,并于2005年11月1日对本公司下发了限期整改通知书(浙证监上市字［2005］74号,下称＂通知书＂)。接到通知书后,公司及时组织董事、监事及高管人员及相关部门认真学习通知书的各项内容,制定了《浙江华盛达实业集团股份有限公司巡检整改报告》,并提交2005年11月17日召开的公司五届董事会二十九次会议审议通过,现将整改措施报告如下：

    一、关于大股东及其子公司占用资金问题

    “2004年你公司被华盛达控股集团有限公司(以下简称‘华盛达控股’)累计占用4,094.95万元,被控股股东子公司浙江华盛达建筑股份有限公司(以下简称‘华盛达建筑’)累计占用3,328.73万元,合计7,423.68万元；2005年1-6月份被华盛达控股累计占用1,302万元,被控股股东子公司华盛达建筑累计占用230万元,合计1,532万元。上述被占用资金均已收回。”

    整改说明及措施：公司自2003年重组以来,公司控股股东为上市公司的发展作出了巨大的贡献,一方面将优质资产置入上市公司,并提供大量的资金维持上市公司业务的正常运作,另一方面将上市公司原有的不良资产,包括许多不能收回的应收帐款置换或剥离至控股股东,处置这些资产所造成的损失均有控股股东承担,给控股股东造成的巨大的资金和经营压力。2003年、2004年、2005年上半年控股股东支持上市公司期末余额分别为4148万元、563万元、2344.8万元。

    总体来看,控股股东不存在恶意占用上市公司资金的问题,截至巡检结束日,上市公司从总体上还是占用控股股东的资金。当然,由于在资金往来上的一些不规范操作,如：上市公司从控股股东子公司借入的资金,没有按原路径归还,而直接归还到控股股东；在财务核算上存在将一些正常业务往来归入非经营性往来等；导致公司在一定时点上违反了56号文件的有关规定,形成事实上的资金占用,必须高度重视。

    随着上市公司重组结束,及上市公司融资局面的打开,上市公司与控股股东的资金往来将逐渐减少,公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规要求,规范运作,控股股东资金占用问题将不再出现。

    二、关于“三会”运作问题

    (一)“你公司独立董事未就董事提名、任免,高级管理人员聘任或解聘,以及董事和高级管理人员薪酬发表独立意见。独立董事至今未参加过任职资格培训。”

    整改说明及措施：公司董事会于2003年9月换届选举,现任独立董事与其它董事一起进入董事会任职,故独立董事在审议过程中未发表独立意见。未对高管的聘任或解聘发表独立意见,则是在工作上存在遗漏。公司三位独立董事在审议高级管理人员薪酬时,认为对公司日常运营是切实可行和符合公司全体股东利益的,但在书面上没有履行发表独立意见的程序。独立董事培训公司曾经安排过,但几个独立董事工作繁忙,没有成行。公司将于近期安排独立董事参加培训,取得任职资格。

    (二)“你公司控股子公司‘三会’运作不规范,会议召开程序及记录不符合相关要求。”

    整改说明及措施：公司对控股子公司的管理没有比照上市公司进行,下一步公司将加强对控股子公司的管理,按照上市公司的要求进一步健全各项内控机制,规范“三会”运作,切实提高公司治理水平。

    三、信息披露方面的问题

    (一)“你公司控股股东华盛达控股系自然人袁建华(占60%)、袁世杰(占40%)共同投资设立,两人系父子关系,但你公司在定期报告中未对此事项进行披露。”

    整改说明及措施：公司在定期报告中,已根据有关规定披露了实际控制人,但遗漏了实际控制人之间的关系。公司将在2005年年报中披露实际控制人之间的关系。

    (二)“你公司未对坏账准备会计估计变更及其产生的财务影响进行充分披露。你公司2003年度会计报表附注披露,‘坏账准备的提取采用账龄分析法,按应收款项(含应收账款、其他应收款)期末余额的比例计提’,2004年度会计报表附注披露,‘坏账准备的提取采用账龄分析法,按应收款项(含应收账款、其他应收款)期末余额的比例结合个别认定法计提’,即2004年度公司坏账准备的提取由‘账龄分析法’变更为‘账龄分析法结合个别认定法’。但你公司未对上述会计估计变更及其对公司当期财务状况和新产生的影响进行披露。”

    整改说明及措施：会计估计变更未充分披露确属工作疏忽。公司将要求相关工作人员加强对相关法律法规的学习,并在2005年年度报告中对应收款项坏帐准备政策进行准确披露。

    (三)“你公司未充分披露出售或购买子公司对公司财务状况和经营成果的影响。2003年9月30日,你公司将持有北京新宇计算机系统有限公司(以下简称‘北京新宇’)51%的股权与华盛达控股持有浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称‘华盛达房产’)57.60%的股权进行置换。2003年12月30日,你公司与华盛达控股签订股权转让协议,将上海新宇计算机系统有限公司(以下简称‘上海新宇’)61%股权转让给华盛达控股。2004年10月27日,你公司将持有湖南长沙新宇科技股份有限公司(以下简称‘长沙新宇’)75%的股权与华盛达控股持有华盛达房产32.18%的股权进行置换。你公司未根据《财政部关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(二)的通知》(财会［2003］10号)的规定,披露上述出售或购买子公司在交易日的财务状况,及对公司当期财务状况及经营成果的影响。”

    整改说明及措施：公司在上述股权置换及转让公告中对北京新宇、华盛达房产、上海新宇、长沙新宇主要资产和负债情况进行了披露。但对于上述公司的经营成果及对公司当期财务状况的影响没有披露。公司将加强对信息披露有关规定的学习和理解,规范信息披露。

    (四)部分关联方交易披露存在遗漏

    1.“你公司对第一大股东之控股公司的应收款项披露存在遗漏。截止2003年12月31日,你公司控股子公司华盛达房产其他应收款中有应收济南现代房地产开发有限公司4,680万元,该公司由华盛达控股控制,你公司在2003年度报告中未披露与该公司的关联方关系及交易情况。”

    整改说明及措施：该笔应收款项属房地产公司置入上市公司前形成的,当时济南现代房产不属上市公司关联方。房地产公司置入上市公司后,公司没有关注这种历史形成的关联方关系,没有进行披露。公司将加强对信息披露有关规定的学习和理解,规范信息披露。

    2.“截止2004年12月31日,华盛达房产固定资产中有价值2,046.5万元房屋建筑物。由华盛达控股、德清县华盛达宾馆有限公司、你公司共用,但对相关折旧费用、装修费用、招待费用的承担缺乏明细的划分,你公司也未在2003、2004年度财务报告中对实际关联交易情况进行披露。”

    整改说明及措施：华盛达宾馆与华盛达房产之间的协议,是在华盛达房产进入上市公司前签订的,房地产进入上市公司后,考虑其协议本身约定的延续性,但没有注意上市公司的规范性。公司将在原协议执行完毕后,与华盛达宾馆进行协商,重新签订相关协议,并按照关联交易披露要求进行披露。

    四、财务会计方面的问题

    (一)“你公司坏账准备会计估计不够谨慎,计提坏账准备比例偏低。你公司2004年坏账准备会计政策为账龄分析法结合个别认定法,提取比例为‘账龄1年以内0.5%,1-2年5%,2-3年10%,3年以上20%’,实际的应收账款坏账准备计提比例为0.4%,其他应收账坏账准备计提比例为0.5%。截止2004年12月31日,你公司对长沙新宇应收账款为3,548万元；对上海新宇其他应收款为2,056万元。上述两公司分别承诺将于2005年7月31日及2005年6月30日前归还所欠款项,以上承诺由华盛达控股提供全额保证。你公司据此按个别认定法对两公司未计提坏帐准备。你公司应收济南现代房地产开发有限公司3,330元,因期后已收回1,800万元,你公司据此按个别认定法未计提坏帐准备。公司上述坏账准备计提比例偏低,个别认定法的使用不够恰当。”

    整改说明及措施：公司坏帐准备计提政策沿袭了原上市公司的政策,并在04年结合个别认定法进行了调整。会计估计变更未充分披露确属工作疏忽。公司将要求相关工作人员加强对相关法律法规的学习,正确进行会计处理,并在2005年年度报告中对应收款项坏帐准备政策调整到位并进行准确披露。

    (二)“你公司应收票据贴现会计处理有误。你公司控股子公司浙江华盛达仓储物流有限公司于2004年10月15日将银行承兑票据1,600万元贴现,票据期限为2004年10月13日-2005年4月12日,该公司将上述票据贴现后直接冲减‘应收票据’科目。不符合财政部关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(四)的通知(财会［2004］3号)的规定。”

    整改说明及措施：公司今后将严格对照《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定,进一步加强财务管理,规范会计核算。

    (三)“你公司部分对外借款不规范,存在一定风险。2005年4月18日,你公司将1,600万元借给浙江现代股份有限公司使用,协议约定借款到期日为2006年12月31日,且不计利息。2005年2月2日,你公司将300万元借给德清县交通发展总公司使用,协议约定按照银行同期贷款利率计算,但未约定还款日期。”

    整改说明及措施：公司于2004年12月购买现代国际大厦两层楼用于办公,该楼盘开发商为浙江现代股份有限公司的控股子公司,其在购买价格上给予了我公司较大的优惠。公司将1600万元不计利息借给浙江现代股份有限公司使用,源于利益互换。公司将加强与现代股份的沟通和协调,按期收回款项。

    德清县交通发展总公司的300万元借款属于头寸的调度,公司将在年底及时收回上述借款。

    (四)“你公司2004年度财务报告中现金及现金等价物披露有误,未将质押存单和应付票据保证金2,305万元扣除。”

    整改说明及措施：公司今后将严格对照《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定,进一步加强财务管理,规范会计核算。

    公司未来将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,严格对照《公司法》、《证券法》等法律和《上海证券交易所股票上市规则》等法规,以及中国证监会的相关规定的要求,以本次整改工作为契机,汲取教训、加强学习,进一步提高对政策法规的理解和认识,提升公司规范运作水平,实现公司持续、稳定的发展。

    特此公告。

    浙江华盛达实业集团股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十七日

    附件一

    浙证监上市字〔2005〕74号

    关于要求浙江华盛达集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知

    浙江华盛达集团股份有限公司：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发〔2001〕46号)的规定,我局于2005年8月16日至8月24日,对你公司进行了检查。现将检查中发现的问题及整改要求通知如下：

    一、关于大股东及其子公司占用资金问题

    2004年你公司被华盛达控股集团有限公司(以下简称“华盛达控股”)累计占用4,094.95万元,被控股股东子公司浙江华盛达建筑股份有限公司(以下简称“华盛达建筑”)累计占用3,328.73万元,合计 7,423.68万元；2005年1-6月份你公司被华盛达控股累计占用1,302万元,被华盛达建筑累计占用230万元,合计 1,532万元。上述被占用资金目前均已收回。

    你公司应严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规要求,规范运作,杜绝此类问题的发生。

    二、关于“三会”运作问题

    (一)你公司独立董事未就董事提名、任免,高级管理人员聘任或解聘,以及董事和高级管理人员薪酬发表独立意见。独立董事至今未参加过任职资格培训。

    (二)你公司控股子公司“三会”运作不规范,会议召开程序及记录不符合相关要求。

    你公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,规范“三会”的日常运作,督促独立董事尽责工作,进一步提高管理水平。

    三、信息披露方面的问题

    (一)你公司控股股东华盛达控股系自然人袁建华(占60%)、袁世杰(占40%)共同投资设立,两人系父子关系,但你公司在定期报告中未对此事项进行披露。

    (二)你公司未对坏账准备会计估计变更及其产生的财务影响进行充分披露。你公司2003年度会计报表附注披露,“坏账准备的提取采用账龄分析法,按应收款项(含应收账款、其他应收款)期末余额的比例计提”,2004年度会计报表附注披露,“坏账准备的提取采用账龄分析法,按应收款项(含应收账款、其他应收款)期末余额的比例结合个别认定法计提”,即2004年度公司坏账准备的提取由“账龄分析法”变更为“账龄分析法结合个别认定法”。但你公司未对上述会计估计变更及其对公司当期财务状况和新产生的影响进行披露。

    (三)你公司未充分披露出售或购买子公司对公司财务状况和经营成果的影响。2003年9月30日,你公司将持有北京新宇计算机系统有限公司(以下简称“北京新宇”)51%的股权与华盛达控股持有浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称“华盛达房产”)57.60%的股权进行置换。2003年12月30日,你公司与华盛达控股签订股权转让协议,将上海新宇计算机系统有限公司(以下简称“上海新宇”)61%股权转让给华盛达控股。2004年10月27日,你公司将持有湖南长沙新宇科技股份有限公司(以下简称“长沙新宇”)75%的股权与华盛达控股持有华盛达房产32.18%的股权进行置换。你公司未根据《财政部关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(二)的通知》(财会［2003］10号)的规定,披露上述出售或购买子公司在交易日的财务状况,及对公司当期财务状况及经营成果的影响。

    (四)部分关联方交易披露存在遗漏

    1.你公司对第一大股东之控股公司的应收款项披露存在遗漏。截止2003年12月31日,你公司控股子公司华盛达房产其他应收款中有应收济南现代房地产开发有限公司4,680万元,该公司由华盛达控股控制,你公司在2003年度报告中未披露与该公司的关联方关系及交易情况。

    2.截止2004年12月31日,华盛达房产固定资产中有价值2,046.5万元房屋建筑物。由华盛达控股、德清县华盛达宾馆有限公司、你公司共用,但对相关折旧费用、装修费用、招待费用的承担缺乏明细的划分,你公司也未在2003、2004年度财务报告中对实际关联交易情况进行披露。

    你公司应严格按照《股票上市规则》及财务会计制度等相关规定,进一步加强信息披露工作,提高披露信息的质量。

    四、财务会计方面的问题

    (一)你公司坏账准备会计估计不够谨慎,计提坏账准备比例偏低。你公司2004年坏账准备会计政策为账龄分析法结合个别认定法,提取比例为“账龄1年以内0.5%,1-2年5%,2-3年10%,3年以上20%”,实际的应收账款坏账准备计提比例为0.4%,其他应收账坏账准备计提比例为0.5% 。截止2004年12月31日,你公司对长沙新宇应收账款为3,548万元；对上海新宇其他应收款为2,056万元。上述两公司分别承诺将于2005年7月31日及2005年6月30日前归还所欠款项,以上承诺由华盛达控股提供全额保证。你公司据此按个别认定法对两公司未计提坏帐准备。你公司应收济南现代房地产开发有限公司3,330元,因期后已收回1,800万元,你公司据此按个别认定法未计提坏帐准备。公司上述坏账准备计提比例偏低,个别认定法的使用不够恰当。

    (二)你公司应收票据贴现会计处理有误。你公司控股子公司浙江华盛达仓储物流有限公司于2004年10月15日将银行承兑票据1,600万元贴现,票据期限为2004年10月13日-2005年4月12日,该公司将上述票据贴现后直接冲减“应收票据”科目。不符合《财政部关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(四)的通知》(财会［2004］3号)的规定。

    (三)你公司部分对外借款不规范,存在一定风险。2005年4月18日,你公司将1,600万元借给浙江现代股份有限公司使用,协议约定借款到期日为2006年12月31日,且不计利息。2005年2月2日,你公司将300万元借给德清县交通发展总公司使用,协议约定按照银行同期贷款利率计算,但未约定还款日期。

    (四)你公司2004年度财务报告中现金及现金等价物披露有误,未将质押存单和应付票据保证金2,305万元扣除。

    你公司应严格对照《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定,进一步加强财务管理,规范会计核算。

    针对上述问题,你公司应提出切实可行的整改措施,于2005年11月31日前将整改报告报送我局及上海证券交易所,并予以公开披露。整改报告应按照此通知书提出的问题逐条报告整改措施及实施情况,整改报告应包括董事会有关整改工作决议、整改措施落实情况及效果等内容。整改工作应于2006年4月底以前全部完成,我局将对你公司整改结果进行检查。

    你公司如对上述问题持有异议,可于收到本通知书之日起10个工作日内向中国证监会提出书面申诉意见。

    二○○五年十月三十一日