本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    浙江华盛达实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“华盛达实业”)拟将部分对北京新宇计算机系统有限公司(以下简称“北京新宇”)的长期股权投资(占北京新宇注册资本的19%)与部分对上海新宇计算机系统有限公司(以下简称“上海新宇”)的长期股权投资(占上海新宇注册资本的19%)出售给华盛达控股集团有限公司(以下简称“华盛达控股”)。

    ●●关联人回避事宜

    董事会审议本项关联交易事项时,公司董事长袁建华先生、董事袁世杰先生、赵月琴女士进行了回避。本项关联交易须经2005年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效,本次出售资产关联方华盛达控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在进一步夯实资产质量,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    本公司第五届董事会第十九次会议于2005年1月4日在公司会议室召开,审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

    本公司于2005年1月3日与华盛达控股签署了《资产出售协议书》,拟将部分对北京新宇的长期股权投资(占北京新宇注册资本的19%)与部分对上海新宇的长期股权投资(占上海新宇注册资本的19%)出售给华盛达控股。本次出售资产2,773.43万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的13.53%。

    华盛达控股持有本公司29,105,414股法人股,占华盛达股份总数的26.46%,为华盛达的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。本次关联交易须经公司2005年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方华盛达控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2004年7月29日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过收购北京华商达数据系统科技有限公司95%股权的议案,金额为2,590.33万元(详见2004年7月30日《上海证券报》和《中国证券报》)。2004年10月27日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过将长沙新宇计算机系统有限公司75%的股权与浙江华盛达房地产开发有限公司32.18%的股权进行置换的议案,置出金额为3,073.94万元,置入金额为3,540.67万元。同时,此次会议还通过了将对湖南长沙新宇科技发展有限公司的应收款1000万及对广东东麒投资有限公司的应收款600万出售给浙江中策创业投资有限公司的议案,出售金额为1600万元(详见2004年10月29日《上海证券报》和《中国证券报》)。2005年1月4日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过本次资产出售的议案,出售金额为2,773.43万元。

    自2004年1月4日至2005年1月4日为止,本公司出售资产合计7,447.37万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的36.32%,本公司收购资产合计6,131.00万元,占占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的29.90%。不属于中国证监会2001年10月《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。

    二、关联方介绍

    1、浙江华盛达实业集团股份有限公司

    注册地址：浙江省德清县武康镇英溪北路2号

    注册资本：11,000万元

    法定代表人：袁建华

    经营范围：计算机软硬件及外围设备、电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件的制造、销售,医疗器械(限国产一类产品)、环保设备、建筑材料、金属材料、汽车(不含小轿车)的销售,承接计算机系统网络集成工程,技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让,信息咨询服务(除期货、证券咨询),仓储服务,商品的包装服务,经营进出口业务(国家法律法规限制、禁止的除外),建筑装潢工程承包。

    华盛达实业原名厦门国贸泰达股份有限公司,1993年11月在上海证券交易所上市。

    2001年3月,经公司2000年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准,公司更名为“厦门新宇软件股份有限公司”,股票简称变更为“新宇软件”。2003年6月,公司原第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与华盛达控股集团有限公司达成协议,将其持有的公司法人股29,105,414股(占公司股份总数的26.46%)转让给后者。华盛达控股成为华盛达实业第一大股东。

    2004年7月经公司2004年度第二次临时股东大会决议通过及浙江省工商行政管理局核准,公司更名为“浙江华盛达实业集团股份有限公司”,股票简称变更为“华盛达”。

    截止2003年12月31日,华盛达实业经审计的总资产为38,489.60万元,股东权益(不含少数股东权益)为20,502.27万元,2003年度主营业务收入为17,636.07万元,净利润为-245.60万元。

    2、华盛达控股集团有限公司

    注册地址：浙江省德清县武康镇英溪北路2号

    注册资本：1亿元

    法定代表人：袁建华

    经营范围：实业投资,从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等开发管理。(涉及国家审批制的凭许可证或批准文件经营)。

    公司由袁建华和袁世杰共同出资,经浙江省工商行政管理局核准,于2002年12月25日登记成立,取得德清县工商行政管理局颁发的营业执照。公司旗下的房地产开发、建筑施工、铸钢制造、电源电器等主要业务已拥有近十年的经营历史。

    2002年,华盛达控股在原公司的基础上改制成立,以建筑、房地产、铸钢铸件、电子仪表、宾馆酒店、文化教育等骨干企业组成集团。

    截止2004年9月30日,华盛达控股合并资产总计78,362.19万元,合并股东权益合计37,159.92万元,2004年1-9月合并主营业务收入36,626.88万元,合并净利润为922.58万元。

    三、交易标的基本情况

    本次拟出售的资产是部分对北京新宇的出资(占北京新宇注册资本的19%)与部分对上海新宇的出资(占上海新宇注册资本的19%)。

    1、对北京新宇19%的出资

    公司名称：北京新宇计算机系统有限公司

    住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦 B座15层

    法定代表人：王淳

    注册资本：5000万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    公司成立于1996年,注册资本为5000万元(其中：湖南长沙新宇科技发展有限公司出资4050万元,占81%,浙江华盛达实业集团股份有限公司出资950万元,占19%)。华盛达实业对北京新宇拥有完整的产权,拟出售的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。此次出售有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    根据天职孜信会计师事务所出具的《审计报告》［天孜京审字(2004)第1603号］,以2004年9月30日为基准日,北京新宇总资产为15,353.44万元,负债6,491.46万元,净资产为8,861.98万元；2004年1-9月份实现主营业务收入2,085.93万元,实现净利润2.10万元。北京新宇19%股权按账面净资产计算为1,683.78万元。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字(2004)第090号］,截止2004年9月30日,北京新宇整体资产按收益现值法评估净资产价值为12,794.97万元(评估值中包含北京新宇的无形资产？商誉3,915.00万元)。本公司长期股权投资-北京新宇19%股权所对应的评估价值为2,431.04万元,评估值中包含北京新宇的无形资产-商誉743.85万元)。本公司本次拟出售的资产的评估价值为2,431.04万元。

    2、对上海新宇19%的出资

    公司名称：上海新宇计算机系统有限公司

    住所：上海市长宁区水城路519号三楼

    法定代表人：周晶晶

    注册资本：1000万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：计算机领域内的科技咨询,技术开发、转让、服务及相关产品、机电产品、仪器仪表、五金交电的销售。

    公司成立于1999年3月30日,注册资本为1000万元(其中：湖南长沙新宇科技发展有限公司出资610万元,占61%,周晶晶出资200万元,占20%；浙江华盛达实业集团股份有限公司出资190万元,占19%)。华盛达实业对上海新宇拥有完整的产权,拟出售的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。此次出售有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    根据天职孜信会计师事务所出具的《审计报告》［天孜沪审字(2004)第197号］,以2004年9月30日为基准日,上海新宇总资产为4,510.50万元,负债3,018.68万元,净资产为1,491.82万元；2004年1-9月份实现主营业务收入1,710.58万元,实现净利润-255.61万元。上海新宇19%股权按账面净资产计算为283.45万元。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字(2004)第80091号］,截止2004年9月30日,上海新宇整体资产按收益现值法评估净资产价值为1,802.04万元(评估值中包含上海新宇的无形资产？商誉289.66万元)。本公司长期股权投资-上海新宇19%股权所对应的评估价值为342.39万元(评估值中包含上海新宇的无形资产-商誉55.04万元)。本公司本次拟出售的资产的评估价值为342.39万元。

    四、出售资产的主要内容及定价的情况

    1、协议签署日期及地点

    《资产出售协议书》于2005年1月3日在本公司会议室签署。

    2、评估基准日

    本次资产出售,对北京新宇、上海新宇的资产评估基准日为2004年9月30日。

    3、出售资产的定价依据

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字(2004)第090号］,截止2004年9月30日,北京新宇的净资产账面价值为8,861.98万元,按收益现值法评估净资产价值为12,794.97万元(评估值中包含北京新宇的无形资产？商誉3,915.00万元),评估增值率为44.38%。本公司长期股权投资？北京新宇19%股权所对应的评估价值为2,431.04万元(评估值中包含北京新宇的无形资产？商誉743.85万元)。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字(2004)第091号］,截止2004年9月30日,上海新宇的净资产账面价值为1,491.82万元,按收益现值法评估净资产价值为1,802.04万元(评估值中包含上海新宇的无形资产？商誉289.66万元),评估增值率为20.79%。本公司长期股权投资？上海新宇19%股权所对应的评估价值为342.39万元(评估值中包含北京新宇的无形资产？商誉55.04万元)。

    本次出售资产作价为2,773.43万元。

    4、协议生效条件

    协议的生效以及资产出售须基于本公司股东大会审议通过本次出售资产的议案后方始生效。

    五、资产出售的目的和对本公司的影响情况

    (1)目的

    此次交易有利于华盛达提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整。

    (2)对本公司的影响情况

    本次资产出售按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合华盛达及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次出售资产暨关联交易的议案,本公司独立董事裘红伟先生、林皓先生和黄轩珍女士发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项,认为本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况。公司董事会在审议本项交易事项时,有关关联董事在审议和表决时进行了回避。

    关于本次资产出售之关联交易对公司经营的影响,我们认为本次资产出售有利于改善公司资产结构,提高公司抗风险及盈利能力,没有损害公司以及中小股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本次资产出售遵守了国家有关法律、法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了“公开、公平、公正”原则,符合全体股东长远利益的原则。本次关联交易股权出售价格以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础,没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易,有利于华盛达实业提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成,加快企业发展。

    八、本公司监事会的意见

    经过本公司全体监事认真研究讨论,本公司第五届监事会第六次会议审议通过此次出售资产暨关联交易的议案。

    九、备查文件目录

    1、本公司与华盛达控股签署的《资产出售协议书》；

    2、独立董事关于本次出售资产暨关联交易的独立董事意见函；

    3、本公司第五届董事会第十九次会议决议；

    4、本公司第五届监事会第六次会议决议；

    5、本次出售资产暨关联交易的独立财务顾问报告；

    6、天职孜信会计师事务所出具的《审计报告》［天孜京审字(2004)第1603号］；

    7、天职孜信会计师事务所出具的《审计报告》［天孜沪审字(2004)第197号］；

    8、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》［湘资评字(2004)第090号］；

    9、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》［湘资评字(2004)第091号］；

    10、北京新宇计算机系统有限公司的营业执照；

    11、上海新宇计算机系统有限公司的营业执照；

    12、华盛达控股集团有限公司的营业执照；

    13、浙江华盛达实业集团股份有限公司的营业执照；

    

浙江华盛达实业集团股份有限公司董事会

    二 O O五年一月五日