本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    浙江华盛达实业集团股份有限公司(以下简称：本公司)拟向华盛达控股集团有限公司(以下简称：华盛达控股)购买其所持有的北京华商达数据系统科技有限公司(以下简称：北京华商达)51%股权。以截止2004年5月31日北京华商达经审计的净资产总额(计人民币27,266,667.36元)为基准,以现金方式购买上述股权,共计人民币13,906,000.35元。

    本公司拟向浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称：华盛达房产)购买其所持有的北京华商达44%股权。以截止2004年5月31日北京华商达经审计的净资产总额(计人民币27,266,667.36元)为基准,以现金方式购买上述股权,共计人民币11,997,333.64元。

    交易完成后,本公司将持有北京华商达95%的股权,北京华商达将成为公司控股子公司。

    ●●关联人回避事宜

    董事会审议此项议案时,公司董事长袁建华先生、董事袁世杰先生、董事赵月琴女士进行了回避表决。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项交易旨在强化公司主营业务,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    本公司第五届董事会第十二次会议于2004年7月29日在公司会议室召开,审议通过了《关于公司收购北京华商达数据系统科技有限公司股权的议案》。

    本公司于2004年7月29日分别与华盛达控股、华盛达房产签署了《股权转让协议书》,拟向华盛达控股其所持有的北京华商达51%股权,以截止2004年5月31日北京华商达经审计的净资产总额(计人民币27,266,667.36元)为基准,本公司将以现金方式购买上述51%的股权,共计人民币13,906,000.35元。拟向华盛达房产购买其所持有的北京华商达44%股权,以截止2004年5月31日北京华商达经审计的净资产总额(计人民币27,266,667.36元)为基准,本公司将以现金方式购买上述44%的股权,共计人民币11,997,333.64元。

    本次资产收购完成后,北京华商达将成为本公司控股的子公司。

    华盛达控股为华盛达实业的第一大股东,持有本公司26.46%的股权,华盛达房产为本公司控股子公司,本公司持有其57.60%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。本次关联交易涉及的资产收购,须经公司2004年第三次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方华盛达控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司2003年9月8日第四届董事会第二十九次会议审议通过本次资产置换的议案,置换金额为6,279.29万元(详见2003年9月9日《上海证券报》和《中国证券报》)。2004年7月29日第五届董事会第十二次会议审议通过资产收购的议案,金额为2,590.33万元。自2003年7月29日至2004年7月29为止,本公司及控股子公司购买、出售、置换资产合计8,869.62万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的43.26%。不属于中国证监会2001年10月《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。

    二、关联方介绍

    1、浙江华盛达实业集团股份有限公司

    注册地址：浙江省德清县武康镇英溪北路2号

    注册资本：11,000万元

    法定代表人：袁建华

    经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储；房地产开发与经营；商品的加工包装业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易业务。

    华盛达实业原名厦门国贸泰达股份有限公司,1993年11月在上海证券交易所上市。

    2001年3月,经公司2000年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准,公司更名为“厦门新宇软件股份有限公司”,股票简称变更为“新宇软件”。2003年6月,公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江华盛达控股集团有限公司达成协议,将其持有的公司法人股29,105,414股(占公司股份总数的26.46%)转让给后者。华盛达集团成为华盛达实业第一大股东。

    2004年7月经公司2004年度第二次临时股东大会决议通过及浙江省工商行政管理局核准,公司更名为“浙江华盛达实业集团股份有限公司”,股票简称变更为“华盛达”。

    截止2003年12月31日,华盛达实业经审计的总资产为38,489.60万元,股东权益(不含少数股东权益)为20,502.27万元,2003年度主营业务收入为17,636.07万元,净利润为-245.60万元。

    2、华盛达控股集团有限公司

    注册地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号

    注册资本：1亿元

    法定代表人：袁建华

    经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等投资开发管理。

    公司由袁建华和袁世杰共同出资,经浙江省工商行政管理局核准,于2002年12月25日登记成立,取得德清县工商行政管理局颁发的营业执照。公司旗下的房地产开发、建筑施工、铸钢制造、电源电器等主要业务已拥有近十年的经营历史。

    2002年,华盛达控股在原公司的基础上改制成立,以建筑、房地产、铸钢铸件、电子仪表、宾馆酒店、文化教育等骨干企业组成集团。

    截止2004年5月31日,华盛达控股经审计合并资产总计77,886.41万元,合并股东权益合计34,530.38万元,2004年1-5月合并主营业务收入18,222.28万元,合并净利润为492万元。

    3、浙江华盛达房地产开发有限公司

    注册地址：德清县武康镇英溪北路2号

    法定代表人：袁建华

    注册资本：6,654.80万元

    经营范围：经营房地产,经销建筑材料、装潢材料,室内外装潢、水电安装服务。

    公司成立于1995年,注册资本为6,654.80万元(其中：浙江华盛达实业集团股份有限公司出资3,833.16万元,占57.60%,浙江华盛达控股集团有限公司出资2,141.64万元,占32.18%；袁世杰出资680万元,占10.22%)。

    华盛达房产是浙江省级房地产开发企业,拥有各类专业技术人员和经营人员,工程质量和销售都名列地区同行业前茅,历年被农行等金融部门授予AAA级资信企业,多次被技术监督部门评定为“质量信得过单位”,于2002年通过了ISO9001质量体系认证。

    截止2004年5月31日,华盛达房产总资产为12,310.44万元,负债5,154.7万元,净资产为7,155.6万元；2004年1-5月份实现主营业务收入867.7万元,实现净利润121.6万元。

    三、交易标的基本情况

    名称：北京华商达数据系统科技有限公司

    注册地址：北京市北京经济技术开发区中和街14号B座3层331室

    注册资本：3000万元

    法定代表人：宣敏洁

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；承接计算机系统网络集成工程；信息咨询(不含中介服务)、仓储；生产计算机软硬件及外围设备；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通信设备、机械电器设备(汽车除外)。(其中“承接计算机系统网络集成工程”,需取得专项审批之后,方可经营)

    公司成立于2004年2月,注册资金人民币三千万元,(其中华盛达控股集团有限公司出资1530万元,占51%,浙江华盛达房地产开发有限公司出资1470万元,占49%)总部设在北京,分别在上海、广州、沈阳、杭州等地设有分公司,业务联络点遍及全国各重点城市,如深圳、武汉、成都、重庆、哈尔滨、西安等。公司定位于“企业级数据系统整合专业服务”,力求成为优秀的市场驱动型数据系统整合服务商。

    公司是IBM公司重要的合作伙伴,并与业界其它主要软硬件厂商进行广泛的合作,进行基础平台和信息集成产品的研发,打造HSD解决方案中心,集研发、实验、测试、培训和演示等功能于一体,致力于帮助用户提高对数据系统管理的认知,针对数据系统安全、数据系统整合、数据资源管理的各类应用需求,为客户提供高效率、低成本、个性化的HSD解决方案。

    截至2004年5月31日,北京华商达经审计的总资产为3,180.55万元,股东权益(不含少数股东权益)为2726.67万元,2004年2-5月主营业务收入为347.72万元,净利润为-273.33万元。

    四、资产收购的主要内容及定价的情况

    1、协议签署日期及地点

    《股权转让协议书》于2004年7月29日在杭州签署。

    2、资产收购的定价依据

    根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》〖利安达审字［2004］第B-1138号〗,以截止2004年5月31日北京华商达的净资产总额(计人民币27,266,667.36元)为基准,向华盛达控股购买的51%股权计人民币13,906,000.35元,向华盛达房产购买的44%股权计人民币11,997,333.64元。合计为人民币25,903,333.98元。

    3、协议生效条件

    协议的生效以及资产收购须基于本公司股东会审议通过本次资产收购的议案后协议方始生效。

    4、资产收购的实施

    协议生效后,协议双方应当立即按照法定的程序办理收购股权的转让手续,并力争在协议生效后的六十(60)个工作日内办理完毕。股权的转让手续办理完毕后,双方按照有关规定的要求进行信息披露。

    五、资产收购的目的和对本公司的影响情况

    1、目的

    此次资产收购是为了强化主营业务,培育公司核心竞争力,进一步改善公司业务结构和公司基本面,拓宽公司长远发展空间。

    2、对本公司的影响情况

    本次资产收购按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合华盛达实业及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次资产收购暨关联交易的议案,本公司独立董事黄轩珍女士、裘红伟先生、林皓先生发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项,认为本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况。公司董事会在审议本项交易事项时,有关关联董事在审议和表决时进行了回避。关于本次资产收购之关联交易对公司经营的影响,我们认为有利于强化上市公司的主营业务,培育公司核心竞争力,进一步改善公司业务结构和公司基本面,拓宽公司长远发展空间,没有损害公司以及中小股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本次交易遵守了国家有关法律、法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了“公开、公平、公正”原则,符合全体股东长远利益的原则。本次关联交易价格以经过具有证券从业资格评估机构的审计报告为基础,没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易,有利于强化公司主营业务,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。

    八、备查文件目录

    1、本公司分别与华盛达控股、华盛达房产签署的《股权转让协议书》；

    2、独立董事关于本次资产收购暨关联交易的独立董事意见函；

    3、本公司第五届董事会第十二次会议决议；

    4、本公司第五届监事会第四次会议决议；

    5、万联证券有限责任公司关于关联交易的独立财务顾问报告；

    6、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》〖利安达审字［2004］第B-1138号〗；

    7、北京华商达数据系统科技有限公司的营业执照；

    8、华盛达控股集团有限公司的营业执照；

    9、浙江华盛达房地产开发有限公司的营业执照。

    

浙江华盛达实业集团股份有限公司董事会

    二OO四年七月二十九日