厦门新宇软件股份有限公司第五届董事会第九次会议于2004年4月15日在德清县武康镇华盛达宾馆会议室召开,会议应到董事7人,实到7人,公司监事会召集人黄琴丽和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长袁建华先生主持。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。

    董事会经过认真研究讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、《2003年度公司董事会工作报告》

    二、《2003年度总经理工作报告》

    三、《公司2003年度财务决算报告》

    四、《公司2003年年度报告正文》及《公司2003年年度报告摘要》

    五、《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    经利安达信隆会计师事务所审计,公司2003年实现净利润为-2,455,953.10元,加上上年滚存的未分配利润35,470,495.72元及其他转入4,780,674.75元,本年可供股东分配的利润37,795,217.37元,依照公司章程提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金,实际本年可供分配的利润未37,068,598.59元。

    为支持公司的长远发展,本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本,全部作为未分配利润留存。

    六、《关于会计师事务所报酬事宜的议案》

    公司支付会计师事务所报酬的决策程序为：由公司财务负责人提议,经总经理同意后,提交董事会审议。董事会确定支付给利安达信隆会计师事务所有限责任公司2003年年度报告的审计费用为36万元,对公司审计发生的差旅费用由本公司承担。

    七、审议通过关于计提资产减值准备的报告。

    本公司2003年计提资产减值准备2,196,642.56元,转回减值准备1,848,142.85元。董事会认为公司本报告期关于计提减值准备的政策与去年一致,无重大变化,符合《企业会计制度》、《会计准则》有关规定,并符合公司目前的财务状况。

    八、关于重大会计差错更正的说明

    公司控股子公司长沙新宇计算机系统有限公司本期,对不能满足条件的收入进行了追溯调整,调减年初未分配利润1,647,759.81元。按持股比例贵公司调整了期初留存收益及相关项目的年初数,利润及利润分配表的上年数。上述会计差错更正的累计影响数为1,235,819.86元,对于上述会计差错更正追溯调减2002年末长期股权投资1,235,819.86元,盈余公积185,372.98元,未分配利润1,050,446.88元,调减2002年度投资收益1,235,819.86元。

    利安达信隆会计师事务所出具了专项说明,董事会认为此更正符合《企业会计准则？收入》关于收入确认原则的规定,更能真实反映公司财务状况。

    九、审议通过关于公司新的组织构架的议案。

    十、审议通过公司有关管理制度。

    1、 审议通过《担保管理办法》

    2、 审议通过《子公司管理办法》

    3、 审议通过《财务管理制度》

    上述一、三、四、五项议案须经股东大会审议通过。

    特此公告。

    

厦门新宇软件股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月十五日

    浙江圣约翰律师事务所关于厦门新宇软件

    股份有限公司2004年第二次临时股东大会的

    法律意见书

    厦门新宇软件股份有限公司：

    浙江圣约翰律师事务所受贵公司的委托,指派史鄞镇律师出席了贵公司于2004年4月16日上午在浙江省德清县武康镇英溪北路2号华盛达宾馆四楼会议室召开的2004年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及贵公司《公司章程》等规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司本次临时股东大会有关事项进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 本次临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2004年3月15日召开的第五届董事会第八次会议决议,公司于2004年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了董事会决议暨召开2004年第二次临时股东大会的通知的公告。上述公告列明了本次临时股东大会的会议时间、地点、议程、出席对象、登记办法及其他事项。

    本次临时股东大会实际召开时间、地点、议程与公告相符。

    经验证,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、 本次临时股东大会出席人员的资格

    本次临时股东出席人员有：

    1、于2004年4月8日下午交易结束时在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人共人,代表股份数为 股。上述人员均持有相关持股证明、身份证明,委托代理人均持有书面授权委托书。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    经验证,出席本次临时股东大会的人员主体资格合法有效。

    三、 本次临时股东大会未提出新的议案

    四、 本次临时股东大会的表决程序

    公司本次临时股东大会对列入会议公告中议案以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定,进行监票、计票,表决结果当场公布,下述议案获得通过：

    1、《审议关于公司更名的议案》；

    2、《审议关于公司注册地址变更的议案》；

    3、《审议关于修改公司章程的议案》。

    上述议案中,第三项议案以特别决议予以通过。

    经验证,公司本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    五、 结论意见

    本所认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所形成的决议合法有效。

    

浙江圣约翰律师事务所

    经办律师：史鄞镇

    二00四年四月十六日