本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    厦门新宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“新宇软件”）拟将部分对北京新宇计算机系统有限公司（以下简称“北京新宇”）的长期股权投资（占北京新宇注册资本的20％）与部分对上海新宇计算机系统有限公司（以下简称“上海新宇”）的长期股权投资（占上海新宇注册资本的61％）出售给浙江华盛达控股集团有限公司（以下简称“华盛达集团”）。

    ●●关联人回避事宜

    董事会审议本项关联交易事项时，公司董事长袁建华先生、董事袁世杰先生、赵月琴女士进行了回避。本项关联交易涉及出售的资产须经2004年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效，本次出售资产关联方华盛达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在进一步夯实资产质量，优化资产与业务结构，提高持续经营和创利能力，对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    本公司第五届董事会第四次会议于2003年12月30日在公司会议室召开，审议通过了《关于公司进行出售资产的议案》。

　

    本公司于2003年12月30日与华盛达集团签署了《资产出售协议书》，拟将部分对北京新宇的长期股权投资（占北京新宇注册资本的20％）与部分对上海新宇的长期股权投资（占上海新宇注册资本的61％）出售给华盛达集团。本次出售资产3，379.95万元，占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值20，855.53万元的16.20％。

    华盛达集团持有本公司29，105，414股法人股，占新宇软件股份总数的26.46％，为新宇软件的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易涉及的出售资产，须经公司2004年第一次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效，关联方华盛达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2003年9月8日第四届董事会第二十九次会议审议通过资产置换的议案，置换金额为6，279.29万元；2003年12月30日第五届董事会第四次会议审议通过本次出售资产的议案，出售金额为3，379.95万元。因此，自2002年12月30日至2003年12月30日为止，本公司出售资产合计9，659.24万元，占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值20，855.53万元的46.32％。不属于中国证监会2001年10月《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。

　

    二、关联方介绍

    1、厦门新宇软件股份有限公司

    住所：厦门市湖滨西路9号大西洋海景城A栋30层

    注册资本：11，000万元

    税务登记证号码：厦地税字3502041549972290号

    法定代表人：刘黎临

    经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储；房地产开发与经营；商品的加工包装业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易业务。

　

    新宇软件原名厦门国贸泰达股份有限公司，1993年11月在上海证券交易所上市。2001年3月，经公司2000年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准，公司更名为“厦门新宇软件股份有限公司”，股票简称变更为“新宇软件”。

    2003年6月，公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江华盛达控股集团有限公司达成协议，将其持有的公司法人股29，105，414股（占公司股份总数的26.46％）转让给后者。此次转让于9月1日完成，华盛达集团成为新宇软件第一大股东。

　

    截止2002年12月31日，新宇软件经审计的总资产为50，003.39万元，股东权益（不含少数股东权益）为20，855.53万元，2002年度主营业务收入为19，724.12万元，净利润为708.95万元。

    2、浙江华盛达控股集团有限公司

    住所：浙江省德清县武康镇居仁街146号

    注册资本：1亿元

    税务登记证号码：浙地税字330521746303278号

    法定代表人：袁建华

    经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等投资开发管理。

    公司由袁建华和袁世杰共同出资，经浙江省工商行政管理局核准，于2002年12月25日登记成立，取得德清县工商行政管理局颁发的营业执照。公司旗下的房地产开发、建筑施工、铸钢制造、电源电器等主要业务已拥有近十年的经营历史。

    1995年，湖州华盛达集团有限公司成立，拥有房地产、建筑施工、铸钢制造等主营业务，2000年进入电力电器开发和宾馆业，多元化经营得到了进一步发展，原有业务继续壮大，企业根据现代企业制度和法人治理结构要求，逐步规范为有限责任公司和股份有限公司，并具备一定并购和管理输出能力，经营方式也从单纯的产品经营转变成资产经营和产品经营相结合。2002年，华盛达集团在原公司的基础上改制成立，以建筑、房地产、铸钢铸件、电子仪表、宾馆酒店、文化教育等骨干企业组成集团。

    截止2003年4月30日，华盛达集团经审计合并资产总计23，664.20万元，合并股东权益合计10，736.64万元，合并主营业务收入9，783.96万元，合并净利润为736.64万元。

    三、交易标的基本情况

    本次拟出售的资产是部分对北京新宇的出资（占北京新宇注册资本的20％）与部分对上海新宇的出资（占上海新宇注册资本的61％）。

    1、对北京新宇20％的出资

    公司名称：北京新宇计算机系统有限公司

    住所：北京市西三环路100号金玉大厦803—805单元

    法定代表人：刘黎临

    注册资本：5000万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：计算机系统网络集成工程、生产销售计算机软、硬件、信息系统

    公司成立于1996年，注册资本为5000万元（其中：厦门新宇软件股份有限公司出资4500万元，占90％；广东东麒投资有限公司出资500万元，占10％）。新宇软件对北京新宇拥有完整的产权，拟出售的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况，不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。此次出售有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    根据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［万会业字（2003）第1166号］，以2003年7月31日为基准日，北京新宇总资产为26，786.23万元，负债18，863.70万元，净资产为7，922.54万元；2003年1－7月份实现主营业务收入4，109.10万元，实现净利润－559.50万元。北京新宇20％股权按账面净资产计算为1，584.51万元。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字（2003）第050号］，截止2003年7月31日，北京新宇整体资产按收益现值法评估净资产价值为12，312.33万元（评估值中包含北京新宇的无形资产—商誉4，403.13万元）。本公司长期股权投资—北京新宇90％股权所对应的评估价值为11，081.10万元，本次资产出售中北京新宇20％股权所对应的评估价值为2，462.47万元（评估值中包含北京新宇的无形资产—商誉880.63万元）。本公司本次拟出售的资产的评估价值为2，462.47万元。

    2、对上海新宇61％的出资

    公司名称：上海新宇计算机系统有限公司

    住所：上海市长宁区水城路519号

    法定代表人：周晶晶

    注册资本：1000万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：计算机领域内的科技咨询，技术开发、转让、服务及相关产品、机电产品、仪器仪表、五金交电的销售

    公司成立于1999年3月30日，注册资本为1000万元（其中：厦门新宇软件股份有限公司出资800万元，占80％；周晶晶出资200万元，占20％）。新宇软件对上海新宇拥有完整的产权，拟出售的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况，不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。此次出售有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    根据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［万会业字（2003）第1398号］，以2003年11月30日为基准日，上海新宇总资产为3，247.60万元，负债1，915.50万元，净资产为1，332.10万元；2003年1－11月份实现主营业务收入1，601.93万元，实现净利润－400.15万元。上海新宇61％股权按账面净资产计算为812.58万元。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字（2003）第80号］，截止2003年11月30日，上海新宇整体资产按收益现值法评估净资产价值为1，504.07万元（评估值中包含上海新宇的无形资产—商誉180万元）。本公司长期股权投资—上海新宇80％股权所对应的评估价值为1，203.26万元，本次资产出售中上海新宇61％股权所对应的评估价值为917.48万元（评估值中包含上海新宇的无形资产—商誉109.80万元）。本公司本次拟出售的资产的评估价值为917.48万元。

    四、出售资产的主要内容及定价的情况

    1、协议签署日期及地点

    《资产出售协议书》于2003年12月30日在本公司会议室签署。

    2、评估基准日

    本次资产出售，对北京新宇的资产评估基准日为2003年7月31日。对上海新宇的资产评估基准日为2003年11月30日。

    3、出售资产的定价依据

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字（2003）第050号］，截止2003年7月31日，北京新宇的净资产账面价值为7，922.54万元，按收益现值法评估净资产价值为12，312.33万元（评估值中包含北京新宇的无形资产—商誉4，403.13万元），评估增值率为55.41％。本公司长期股权投资—北京新宇90％股权所对应的评估价值为11，081.10万元，本次资产出售中北京新宇20％股权所对应的评估价值为2，462.47万元（评估值中包含北京新宇的无形资产—商誉880.63万元）。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》［湘资评字（2003）第80号］，截止2003年11月30日，上海新宇的净资产账面价值为1，536.07万元，按收益现值法评估净资产价值为1，504.07万元（评估值中包含上海新宇的无形资产—商誉180万元），评估增值率为12.91％。本公司长期股权投资—上海新宇80％股权所对应的评估价值为1，203.26万元，本次资产出售中上海新宇61％股权所对应的评估价值为917.48万元（评估值中包含北京新宇的无形资产—商誉109.80万元）。

    出售资产作价为3，379.95万元。

    4、协议生效条件

    协议的生效以及资产出售须基于本公司股东会审议通过本次出售资产的议案后方始生效。

    五、资产出售的目的和对本公司的影响情况

    （1）目的

    此次资产出售有利于新宇软件进一步改善业务构成，加快企业发展战略的调整，优化公司资产结构，拓展企业长远的战略发展空间。

    （2）对本公司的影响情况

    本次资产出售按市场原则交易，没有损害中小股东的利益，符合新宇软件及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次出售资产暨关联交易的议案，本公司独立董事裘红伟先生、林皓先生和黄轩珍女士发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项，认为本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的，未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况。公司董事会在审议本项交易事项时，有关关联董事在审议和表决时进行了回避。

    关于本次资产出售之关联交易对公司经营的影响，我们认为有利于上市公司的产业结构，加快企业发展调整，改善公司资产结构，提高公司抗风险及盈利能力，没有损害公司以及中小股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    万联证券有限责任公司为本次资产出售出具了独立财务顾问报告，认为：本次资产出售遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，符合全体股东长远利益的原则。本次关联交易股权出售价格以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础，没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易，有利于新宇软件进一步改善业务构成，加快企业发展战略的调整。同时，有利于公司优化资产结构，拓展企业长远的战略发展空间。

    八、本公司监事会的意见

    经过本公司全体监事认真研究讨论，本公司第五届监事会第二次会议审议通过此次出售资产暨关联交易的议案。

    九、备查文件目录

    1、本公司与华盛达集团签署的《资产出售协议书》；

    2、独立董事关于本次出售资产暨关联交易的独立董事意见函；

    3、本公司第五届董事会第四次会议决议；

    4、本公司第五届监事会第二次会议决议；

    5、万联证券有限责任公司关于本次出售资产暨关联交易的独立财务顾问报告；

    6、上海万隆众天会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》［万会业字（2003）第1166号］；

    7、上海万隆众天会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》［万会业字（2003）第1389号］；

    8、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》［湘资评字（2003）第050号］；

    9、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》［湘资评字（2003）第080号］；

    10、北京新宇计算机系统有限公司的营业执照；

    11、上海新宇计算机系统有限公司的营业执照；

    12、浙江华盛达控股集团有限公司的营业执照；

    

厦门新宇软件股份有限公司

    董事会

    二OO三年十二月三十日