本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●交易内容

    厦门新宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“新宇软件”）拟与德清县华盛达宾馆有限公司（以下简称“华盛达宾馆”）共同投资设立浙江华盛达仓储物流有限公司。

    ●●关联人回避事宜

    董事会审议本项关联交易事项时，公司董事长袁建华先生、董事袁世杰先生、赵月琴女士进行了回避。

    ●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在进一步夯实资产质量，优化资产与业务结构，改善财务状况，降低财务风险，为公司的全方位拓展创造有利条件。

    一、关联交易概述

    本公司第五届董事会第四次会议于2003年12月30日在公司会议室召开，审议通过了《关于公司与德清县华盛达宾馆有限公司共同投资设立浙江华盛达仓储物流有限公司的议案》。

    本公司于2003年12月29日与华盛达宾馆签署了《关于成立浙江华盛达仓储物流有限公司的协议书》，拟设立浙江华盛达仓储物流有限公司，注册资本为1000万元人民币，其中本公司现金出资900万元占90％，德清县华盛达宾馆有限公司出资100万元占10％。拟设公司住所为浙江省德清县莫干山经济开发区双山路，其经营范围为钢材、黄沙、煤炭、建筑材料、金属材料销售；钢管、钢模；自用房屋、场地出租；电子过磅，储存保管、包装、装卸、流通加工、配送、物流信息。

    华盛达宾馆系本公司第一大股东浙江华盛达控股集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

    二、关联方介绍

    1、厦门新宇软件股份有限公司

    住所：厦门市湖滨西路9号大西洋海景城A栋30层

    注册资本：11,000万元

    税务登记证号码：厦地税字3502041549972290号

    法定代表人：刘黎临

    经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储；房地产开发与经营；商品的加工包装业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易业务。

    新宇软件原名厦门国贸泰达股份有限公司，1993年11月在上海证券交易所上市。2001年3月，经公司2000年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准，公司更名为“厦门新宇软件股份有限公司”，股票简称变更为“新宇软件”。2003年6月，公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江华盛达控股集团有限公司达成协议，将其持有的公司法人股29,105,414股（占公司股份总数的26.46％）转让给后者。此次转让于9月1日完成，华盛达集团成为新宇软件第一大股东。

    截止2002年12月31日，新宇软件经审计的总资产为50,003.39万元，股东权益（不含少数股东权益）为20,855.53万元，2002年度主营业务收入为19,724.12万元，净利润为708.95万元。

    2、德清县华盛达宾馆有限公司

    住所：武康镇英溪北路居仁街146号

    注册资本：200万元

    税务登记证号码：330521719537263

    法定代表人：袁建华

    经营范围：住宿、美容、餐饮服务、旅游商品经营。

    截止2002年11月30日，新宇软件经审计的总资产为526.90万元，股东权益（不含少数股东权益）为254.22万元，2002年度主营业务收入为497.52万元，净利润为52.60万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次拟设立的浙江华盛达仓储物流有限公司，注册资本为1000万元人民币，其中本公司现金出资900万元占90％，德清县华盛达宾馆有限公司出资100万元占10％。拟设公司住所为浙江省德清县莫干山经济开发区双山路，其经营范围为钢材、黄沙、煤炭、建筑材料、金属材料销售；钢管、钢模；自用房屋、场地出租；电子过磅，储存保管、包装、装卸、流通加工、配送、物流信息。

    四、关联交易的主要内容

    1、协议签署日期及地点《关于成立浙江华盛达仓储物流有限公司的协议书》于2003年12月29日在杭州签署。

    2、协议生效条件

    协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

    五、资产出售的目的和对本公司的影响情况

    （1）目的

    本项关联交易旨在进一步夯实资产质量，优化资产与业务结构，改善财务状况，降低财务风险，为公司的全方位拓展创造有利条件。

    （2）对本公司的影响情况

    本次对外投资按市场原则交易，没有损害中小股东的利益，符合新宇软件及全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次对外投资的议案，本公司独立董事裘红伟先生、林皓先生和黄轩珍女士发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项，认为本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的，未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况。公司董事会在审议本项交易事项时，有关关联董事在审议和表决时进行了回避。

    关于本次资产出售之关联交易对公司经营的影响，我们认为有利于上市公司的产业结构，加快企业发展调整，改善公司资产结构，提高公司抗风险及盈利能力，没有损害公司以及中小股东的利益。

    九、备查文件目录

    1、本公司与华盛达宾馆签署的《关于成立浙江华盛达仓储物流有限公司的协议书》；

    2、本公司第五届董事会第四次会议决议；

    3、德清县华盛达宾馆有限公司的营业执照；

    

厦门新宇软件股份有限公司

    董事会

    二OO三年十二月三十日