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    浙江浙经律师事务所受贵公司的委托，指派史鄞镇律师出席了贵公司于2003年10月13日上午在杭州市体育场路211号浙江国际大酒店五楼会议室召开的二00三年第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次临时股东大会有关事项进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。根据公司2003年9月8日召开的第四届董事会第二十九次会议决议，公司于2003年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了董事会决议暨召开二00三年第一次临时股东大会的公告。上述公告列明了本次临时股东大会的会议时间、地点、议程、出席对象、登记办法。

    根据2003年9月26日董事会决议，公司于2003年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登公告，将本次临时股东大会地点由“厦门市湖滨路大西洋海景城A栋30层公司会议室”变更为“杭州体育场路211号浙江国际大酒店五楼会议室”，其它事项不变。

    本次临时股东大会实际召开时间、地点、议程与公告相符。

    经验证，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、本次临时股东大会出席人员的资格

    本次临时股东大会出席人员有：

    1、于2003年9月30日下午交易结束时在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人共8人，代表股份数为48192434股。上述人员均持有相关持股证明、身份证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    经验证，出席本次临时股东大会的人员主体资格合法有效。

    三、本次临时股东大会未提出新的议案

    四、本次临时股东大会的表决程序

    公司本次临时股东大会对列入会议公告中议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定，进行监票、计票，表决结果当场公布，下述议案获得通过：

    1、《审议关于董事会换届及推举第五届董事会董事侯选人的议案》；

    2、《审议关于监事会换届及推举第五届监事会监事侯选人的议案》；

    3、《审议关于公司进行资产置换的议案》；

    4、《审议关于修改公司章程的议案》。

    上述议案中，第3项议案表决时关联股东已予回避，第4项议案表决时以特别决议通过。

    经验证，公司本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    本所认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所形成的决议合法有效。