每日必读上市公司股票简称：新宇软件
股票代码：600687上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：湖南长沙新宇科技发展有限公司
住所：长沙市岳麓路银盆南路289号万利大厦5015号
通讯地址：长沙市五一路153号金汇大厦
联系电话：0731-4115555
股份变动性质：减少
报告书签署日期：二OO三年六月二日
特别提示
(一)、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编制本报告；
(二)、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的厦门新宇软件股份有限公司股份。
截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制厦门新宇软件股份有限公司的股份。
(四)、转让方本次转让的股份为法人股,其转让不涉及政府国有资产管理部门的批准,有关的《股份转让协议》经双方签署并取得有关政府主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件(如证监会审核后出具的无异议函等)以及中国银行湖南长沙赤岗支行向本公司出具关于同意解除股权质押的承诺函起生效。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人及本报告人所聘请的律师外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一章释义
本持股变动报告书中除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人：指湖南长沙新宇科技发展有限公司；
转让方、湖南新宇、本公司：指湖南长沙新宇科技发展有限公司；
受让方、华盛达集团：指浙江华盛达控股集团有限公司；
新宇软件：指厦门新宇软件股份有限公司；
本次股份转让：指湖南新宇将所持本公司29,105,414股法人股,占本公司总股本的26.46%法人股转让给华盛达集团；
目标股份：指本次转让的29,105,414股新宇软件法人股,该股份占新宇软件总股本的26.46%；
《股份转让协议》：指为转让目标股份之目的,湖南新宇和华盛达集团于2003年6月1日签署的《股份转让协议》；
本次持股变动：指通过本次股份转让活动,信息披露义务人持有新宇软件股份数量减少的情形；
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币元。
第二章信息披露义务人介绍
(一)基本情况
1、名称：湖南长沙新宇科技发展有限公司
2、注册地：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5015号
3、注册资本：人民币二亿元
4、工商行政管理部门核发的注册号码：4301002008272
5、企业类型及经济性质：有限责任公司
6、主要经营范围：生产、销售计算机及外部设备、通信设备、仪器仪表、机电产品、网络设备、软件开发、技术咨询、技术服务、技术培训。
7、经营期限：1999年4月12日至2009年12月31日
8、税务登记证号码：430104712155115
股东名称：
股东名称(姓名)出资形式出资额所占比例(%)
唐南军货币或实物1.8亿元90%
唐南萍货币或实物0.2亿元10%
通讯地址：长沙市五一路153号金汇大厦
联系电话：0731-4115555
(二)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
本公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章信息披露义务人持股变动情况
(一)《股份转让协议》的相关内容
本公司已于2003年6月1日与浙江华盛达控股集团有限公司(以下简称华盛达集团)签署《股份转让协议》,转让协议的主要内容现披露如下：
1、协议当事人：
股份出让方：湖南长沙新宇科技发展有限公司
股份受让方：浙江华盛达控股集团有限公司
2、受让股份的数量：29,105,414股,占新宇软件总股份的26.46%,股份性质为一般法人股,本次股份转让后股份性质仍为一般法人股。
3、转让价格：以2002年12月31日新宇软件经审计的每股净资产为准,转让价格1.896元,转让总价款为人民币55,183,864元,以现金支付。
4、协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章之日起生效。
(二)本公司与新宇软件的利益关系及权利限制
湖南新宇在此次持股变动前,共计持有29,105,414股新宇软件法人股,占新宇软件总股份的26.46%,为该公司的第一大股东。本公司所持股份已于2002年10月15日质押给中国银行长沙市赤岗支行,向其贷款90,000,000元人民币,质押期限为2002年10月15日至2003年10月15日。中国银行长沙市赤岗支行已签署了解除股权质押的《承诺书》。
本次转让完成后,湖南新宇不再持有新宇软件股权。
第四章六个月买卖挂牌交易股份的情况
本公司及控股股东、关联企业在提交报告之日前六个月内没有买卖新宇软件挂牌交易股份的行为。
第五章其他重大事项
一、法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：(签字盖章)唐南萍
二OO三年六月二日
第六章备查文件
1、湖南新宇的营业执照
2、本报告书所提及的《股份转让协议》
3、证监会要示的其他文件
厦门新宇软件股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：厦门新宇软件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新宇软件
股票代码：600687
收购人名称：浙江华盛达控股集团有限公司
住所：浙江省德清县武康镇居仁街146号
通讯地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
邮政编码：313200
联系电话：0572-8082909
收购报告书签署日期：2003年6月1日
声明
本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章编写的；
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》的规定,本报告已全面披露了收购人浙江华盛达控股集团有限公司所持有、控制的厦门新宇软件股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,浙江华盛达控股集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制厦门新宇软件股份有限公司的股份。
收购人浙江华盛达控股集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
由于本次收购股份的性质为社会法人股,且出让方和受让方都为民营企业,故不涉及财政部的报批事宜,同时本次收购亦不涉及要约收购义务,但本次收购尚需保送中国证券监督委员会审核无异议后方可履行；
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除浙江华盛达控股集团有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司、收购人、华盛达集团：指浙江华盛达控股集团有限公司；
上市公司、新宇软件：指厦门新宇软件股份有限公司；
出让方、湖南新宇：指湖南长沙新宇科技发展有限公司,现为厦门新宇软件股份有限公司的第一大股东；
本次收购：指本公司向湖南长沙新宇科技发展有限公司收购其持有的厦门新宇软件股份有限公司29,105,414股社会法人股；
证监会：中国证券监督管理委员会
交易所：上海证券交易所
股权交易定价基准日：2002年12月31日
元：指人民币元；
一、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人名称：浙江华盛达控股集团有限公司
注册地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
注册资本：100,000,000元人民币
工商注册号：3305212072024(1/1)
组织机构代码：74630327-8
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等投资开发管理。
经营期限：自2002年12月25日至2022年12月24日
税务登记证号码：浙地税字330521746303278号
股东名称：袁建华(自然人)占60%、袁世杰(自然人)占40%
通讯方式：
联系地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
联系电话：0572-8082909
传真：0572-8081198
邮政编码：313200
(二)收购人的产权关系和关联关系
1、产权关系结构图
收购前产权关系结构图：
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│袁建华│ │袁世杰│
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60% └───────┬──────┘40%
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│华盛达集团│
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89.78%↓ 88.06%↓ 89%↓ 100%↓ 75%↓
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│华│ │华│ │恒│ │袁│ │华│
│盛│ │盛│ │源│ │氏│ │盛│
│达│ │达│ │电│ │铸│ │达│
│房│ │建│ │力│ │钢│ │宾│
│产│ │筑│ │电│ │ │ │馆│
│ │ │ │ │器│ │ │ │ │
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收购后产权关系结构图
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│袁建华│ │袁世杰│
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60% └───────┬──────┘40%
↓
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│华盛达集团│
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89.78%↓ 88.06%↓ 89%↓ 100%↓ 75%↓ ↓
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│华│ │华│ │恒│ │袁│ │华│ │新│
│盛│ │盛│ │源│ │氏│ │盛│ │宇│
│达│ │达│ │电│ │铸│ │达│ │软│
│房│ │建│ │力│ │钢│ │宾│ │件│
│产│ │筑│ │电│ │ │ │馆│ │ │
│ │ │ │ │器│ │ │ │ │ │ │
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2、收购人权益持有人及关联方介绍
权益持有人介绍
本公司成立于2002年12月25日,由袁建华和袁世杰两位自然人共同出资成立。其中,袁建华先生出资60,000,000元人民币占60%,袁世杰先生出资40,000,000元人民币占40%。袁建华先生和袁世杰先生为父子关系。
袁建华简历
国籍：中国；
学历：高中；
身份证号码：330521600318003；
住址：浙江省德清武康镇广艺街3号楼407；
1977年至1980年,任德清县武康镇星火村团支部书记；
1981年至1985年,任德清县武康镇星火村委员会主任；
1986年至1989年,任德清县武康镇工业供销公司总经理；
1992年至1994年,创办德清县莫干山建材装璜经营部,并组建德清县华盛工贸总公司,任总经理；
1995年至2001年,组建成立湖州华盛达集团有限公司,任总经理,并成立建筑公司和房产公司；
2002年至目前,组建浙江华盛达控股集团有限公司,任董事长、总经理；
袁世杰简历
国籍：中国；
学历：大学；
身份证号码：330521821110009；
住址：浙江省德清县武康镇春晖街华盛达；
2002年至目前,任浙江华盛达控股集团有限公司副总经理；
关联方介绍
浙江华盛达房地产开发有限公司：华盛达集团控股子公司,持股比例89.78%。公司成立于1999年5月,注册资本为66,548,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括经营房地产,经销建筑材料、装潢材料,室内外装潢、水电安装服务。
浙江华盛达建筑股份有限公司：华盛达集团控股子公司,持股比例88.06%。公司成立于1998年11月,注册资本为34,022,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括建筑施工,市政工程,室内外装饰,水电安装,幕墙玻璃安装,铝合金门窗、金属卷闸门、铁拉门的制作、安装,建筑材料、装饰装潢材料、五金工具、建筑设备的销售。
浙江省德清恒源电力电器开发有限公司：华盛达集团控股子公司,持股比例89%。公司成立于1999年4月,注册资本5,000,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括电力设备器材开发,生产静止式单相电能表,经销电力器材、电力物资、电子品、五金交电、建筑材料。
德清县袁氏铸钢有限公司：华盛达集团全资子公司,持股比例100%。公司成立于2002年6月,注册资本3,000,000元人民币,法定代表人袁建芳。公司经营范围包括碳素钢、合金钢铸件铸造、机械加工。
德清县华盛达宾馆有限公司：华盛达集团控股子公司,持股比例75%。公司成立于2000年7月,注册资本2,000,000元人民币,法定代表人袁建华。公司经营范围包括住宿、美容、餐饮服务,旅游商品经营。
3、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
本公司在最近五年内没有受过任何行政、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人主要负责人基本情况
袁建华：法定代表人、总经理,国籍中国,长期居住地为浙江省德清武康镇广艺街3号楼407,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码330521600318003；
袁世杰：副总经理,国籍中国,长期居住地为浙江省德清县武康镇春辉街华盛达,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码330521821110009；
姚国尔：副总经理,国籍中国,长期居住地为浙江省德清县武康镇机关宿舍5-201,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码330521600808131；
李林贤：财务总监,国籍中国,长期居住地浙江省德清县城关镇仓前路9号,未取得其他国家或地区的居留权,身份证号码330521500620021；
5、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书披露之日,本公司未持有、控制任何一家上市公司5%以上发行在外的股份。
二、收购人持股情况
(一)收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本收购报告书披露之日,本公司、本公司实际控制人袁建华、袁世杰及其他与本公司有关的关联人均未持有、控制新宇软件任何股份；本次收购完成后,本公司将持有新宇软件29,105,414股社会法人股,占新宇软件总股本的26.46%,成为新宇软件第一大股东。在本次收购完成前,本公司、本公司实际控制人袁建华、袁世杰及其他与本公司有关的关联人、其他自然人、法人或者组织均没有就本次收购后新宇软件其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,本公司不能对新宇软件的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)协议转让股份的基本情况
1、《股权转让协议》的主要内容
2003年6月1日,华盛达集团与新宇软件第一大股东湖南新宇正式签定了《股权转让协议》,华盛达集团以现金向湖南新宇收购其持有的新宇软件29,105,414股社会法人股,占新宇软件总股本的26.46%。
本次收购的股份转让款系根据新宇软件2002年12月31日(股权交易定价基准日)经审计年报的每股净资产1.896元为基准,按29,105,414股计算,转让的总价款为55,183,864元。
《股权转让协议》生效条件：
本公司和湖南新宇双方会同新宇软件取得有关政府主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件(如证监会审核后出具的无异议函等)。
中国银行湖南长沙赤岗支行已向本公司出具了关于同意解除股权质押的承诺函。
《股权转让协议》的具体内容详见备查文件。
2、本次股份转让是否存在其他安排
本次股份转让不附加特殊条件,协议双方未就股权行使进行其他安排。本次转让完成后,湖南新宇将不再持有新宇软件股份,华盛达集团将成为新宇软件的第一大股东。
3、政府部门的批准
本次收购在报送证监会审核无异议后方可履行。
4、本次上市公司股份是否存在股份权利限制情况
本次转让的新宇软件29,105,414股社会法人股,湖南新宇已于2002年10月15日质押给中国银行长沙市赤岗支行,向其贷款9000万元人民币,质押期限为2002年10月15日至2003年10月15日。
中国银行长沙市赤岗支行已于本公司和湖南新宇共同签署了解除股权质押的《承诺书》(具体内容详见备查文件)。
上述资料全文及备查文件将备置于以下地点：
上海证券交易所
浙江华盛达控股集团有限公司
地址：浙江省德清县武康镇居仁街146号
厦门新宇软件股份有限公司
地址：福建省厦门市湖滨西路9号大西洋海景城A栋30层
备查网址：http：//www.sse.com.cn
浙江华盛达控股集团有限公司
法定代表人：袁建华
2003年6月1日
