厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2003年5月29日上午9：00以通讯方式召开,会议应参加董事6人,实际参加为5人,公司部分监事参加了会议。会议由公司董事长刘黎临先生主持。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。

    一、审议通过关于董事变更的议案。

    根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神,董事会决定董事马述志先生不再担任公司董事职务,增补黄轩珍女士作为公司独立董事侯选人(会计专业人士),提交2002年年度股东大会选举。董事会认为被提名人具备担任独立董事资格且与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。(简历附后)

    二、审议通过关于停止建设″长沙新宇软件园″的议案。

    2002年12月24日公司第四届董事会第二十二次会议决定公司的控股子公司--长沙新宇计算机系统有限公司自筹资金在长沙高新技术产业开发区″麓谷″产业基地投资建设″长沙新宇软件园″。现公司根据全年投资计划,压缩固定资产投资,决定停止建设″长沙新宇软件园″,并收回该项投资资金。由于该投资项目原计划投资2898万元,目前已投入资金人民币375万元用于购买土地25亩以及部分资金用于购买建筑材料,公司决定将以不低于协议价款将上述投资转让。该决议不会造成公司任何损失。

    三、审议通过于2003年6月30日召开2002年年度股东大会的议案

    1、会议时间：2003年6月30日上午10:00

    2、会议地点：福建省厦门市大西洋海景城A栋30层公司会议室

    3、会议议程：

    ⑴审议《公司2002年度报告正文》及《2002年度报告摘要》

    ⑵审议《2002年度董事会工作报告》

    ⑶审议《2002年度监事会工作报告》

    ⑷审议《2002年度财务决算报告》

    (5)审议《2002年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》

    上述五项议案详见4月18日《上海证券报》和《中国证券报》

    (6)审议关于变更会计师事务所的议案

    (7)审议推举李鹏飞为独立董事候选人的议案

    (上述两项议案详见3月12日《上海证券报》和《中国证券报》)

    (8)审议推举黄轩珍为独立董事候选人的议案(详见公司第四届董事会第二十七次会议决议)

    4、出席会议对象：

    ⑴本公司董事、监事、高管人员。

    ⑵2003年6月24日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    ⑴登记时间：2003年6月27日

    ⑵联系地址：福建省厦门市大西洋海景城A栋30层公司本部

    ⑶联系人：龚卉、洪斐斐

    电话：0592-2397318

    传真：0592-2397338

    邮编：361003

    ⑷登记手续：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证,委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续,可以用信函或传真方式进行登记。

    6、其他事项：与会股东或股东代表食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

厦门新宇软件股份有限公司

    董事会

    二○○三年五月二十九日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门新宇软件股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：受托人(签字)：

    身份证号：身份证号：

    委托人持有股数：委托日期：

    委托人股东帐号：

    二OO三年月日

    附黄轩珍简历：

    黄轩珍,女,1958年10月出生,大学毕业。曾任德清县食品公司财务科任科长,现任德清天勤会计师事务所主任会计师。

    厦门新宇软件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门新宇软件股份公司董事会现就提名黄轩珍为厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门新宇软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门新宇软件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门新宇软件股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门新宇软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：厦门新宇软件股份公司董事会

    2003年5月29日

    厦门新宇软件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄轩珍,作为厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门新宇软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门新宇软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄轩珍

    2003年5月29日