厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2003年3月10日上午9：00在北京市海淀区金玉大厦8层公司会议室召开,会议应到董事7人,实到7人,公司监事会召集人梁凌列席了会议。会议由公司董事长刘黎临先生主持。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。

    经与会董事的认真研究讨论,审议并一致通过了如下决议：

    1、审议通过关于变更会计师事务所的议案

    因湖南开元会计师事务所工作时间安排问题,经协商,双方一致同意湖南开元会计师事务所不再担任公司2002年度财务报告审计机构。董事会决定聘请上海万隆众天会计师事务所作为公司2002年度财务报告审计机构。

    以上决议案尚需经公司2002年度股东大会审议通过。

    2、审议通过推举独立董事候选人的议案

    为完善公司法人治理结构,贯彻落实中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神,董事会推荐李鹏飞先生作为公司独立董事候选人,提交2002年年度股东大会选举。董事会认为被提名人具备担任独立董事资格且与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。(李鹏飞先生的简历见附件一)

    3、审议通过关于聘任龚卉女士为公司董事会秘书的议案(简历见2003年2月26日中国证券报及上海证券报)

    4、审议通过为长沙新宇计算机系统有限公司申请贷款作担保的议案

    同意为控股子公司———长沙新宇计算机系统有限公司向中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行申请贷款作担保,具体担保金额和期限以银行最终实际批准合约为准。届时我们将会给予另行公告。

    对于上述四项议案,公司独立董事沈士团、陈进一致表示同意。

    特此公告

    

厦门新宇软件股份有限公司董事会

    二○○三年三月十日

    附件一：简历.

    李鹏飞,男,1935年五月出生,中共党员,大学本科,教授。曾任北京邮电大学电信工程系副主任,北京邮电大学校党委书记,现任北京邮电大学责任教授。

    厦门新宇软件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门新宇软件股份有限公司董事会现就提名李鹏飞为厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门新宇软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人。

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门新宇软件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门新宇软件股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门新宇软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：厦门新宇软件股份有限公司董事会

    2003年3月7日于北京

    厦门新宇软件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李鹏飞,作为厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门新宇软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门新宇软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李鹏飞

    2003年3月7日于北京