本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    厦门新宇软件股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第十六次会议 决定向湖南长沙新宇科技发展有限公司（以下简称：湖南新宇）购买其所持有的上 海新宇计算机系统有限公司（以下简称：上海新宇）20%股权。决定以截止2001 年 12月31日上海新宇经审计的净资产总额（计人民币9,275,896.18元）为基准。本公 司将以现金方式购买上述20%的股权,共计人民币1,855,173.84元,交易完成后,本公 司将持有上海新宇80%股权,湖南新宇不再持有上海新宇的股权。湖南新宇是本公司 的第一大股东,持有本公司26.46%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定,此次资产出售行为系关联交易,董事会上关联董事就此项提案回避了表决。

    二、关联方介绍

    1、厦门新宇软件股份有限公司,是由原厦门国泰企业股份有限公司于 2000年9 月实施重大资产重组后转变而来, 公司主营为系统集成和软件开发等高科技业务。 2001年4月11日,公司被厦门市科学技术委员会、厦门市国税局、厦门市地税局厦科 联（2001）6号文认定为厦门市第一批＂厦门市软件企业＂。目前,公司总股本为1 .10亿股,流通股4,222.15万股。截止2001年6月30日,本公司资产总额为37,018. 95 万元,其中净资产19,892.17万元。注册资本：1.10亿元,法定代表人：唐南军。

    2、湖南长沙新宇科技发展有限公司,成立于1999年4月12日。 注册地址：长沙 市银盆南路289号万利大厦五楼,注册资本：2亿元,法定代表人：唐南萍。

    三、关联交易标的基本情况

    上海新宇成立于1999年3月30日,公司注册资本为100万元,公司住所为上海市长 宁区水城路519号 ,法定代表人周晶晶。公司经营范围：计算机领域内的科技咨询, 技术开发、转让、服务及相关产品、机电产品、仪器仪表、五金交电的销售。2001 年4月10日,上海新宇被上海市信息化办公室认定为软件企业, 享受国务院颁布的《 鼓励软件产业和集成电路产业若干政策》规定的优惠。

    四、关联交易的主要内容

    1、交易双方法定名称

    卖方：湖南长沙新宇科技发展有限公司

    买方：厦门新宇软件股份有限公司

    2、交易标的

    湖南新宇持有的上海新宇20%的股权。以2001年12月31日为基准日,经有证券咨 询资格的注册会计师审计的2001年上海新宇会计账簿上记载的净资产总额（计人民 币9,275,896.18元）其中的20%的股权,共计人民币1,855,173.84元

    3、合同的成立

    本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易（关联董事已回避） ,并与湖南新宇签订了《股权转让合同书》。

    4、合同签订时间：2002年6月16日。

    五、本次交易此项交易的目的和对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    推进公司全面建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,增强公司持续发展能 力。

    2、本次关联交易对上市公司的影响

    本公司购买湖南新宇持有的上海新宇之股权后,对上海新宇持股将达80%, 此次 关联交易将进一步完善公司的治理结构, 资本市场的资源配置能力也将进一步得到 提高。

    3、本公司董事会认为：本次关联交易如能顺利实施,将有利于本公司理清股权 关系,实现快速稳健发展,从根本上维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司已聘请上海益邦投资咨询有限公司为本次关联交易的独立财务顾问, 请 投资者注意阅读同日公告的独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1、《厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

    2、《股权转让合同书》

    3、上海益邦投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告

    

厦门新宇软件股份有限公司董事会

    二OO二年六月十六日