第一章总则

    第一条为加强本公司关联交易管理, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则,根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定,特制订本办法。

    第二条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限 于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

    （二）公司关联自然人是指：

    1、持有公司5%以上股份的个人股东；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本条第1、2项所述人士的亲属,包括：

    （1）父母；

    （2）配偶；

    （3）兄弟姐妹；

    （4）年满18周岁的子女；

    （5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    （三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排, 在协 议生效后,符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。

    第二章关联交易的基本原则

    第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；

    （三）与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决时应当回 避；确实无法回避的,应征得有权部门同意；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第三章关联交易的涉及事项

    第四条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务 的事项,包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第四章关联交易的定价原则

    第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳 务的交易价格。

    第六条定价依据和定价方法

    （一）关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格主要遵循市场价格的原 则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成 本加成价的,按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联 交易协议中予以明确。

    （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定 交易价格及费率；

    （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关 联方提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。

    第五章关联交易的审议执行

    第七条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000 万元之 间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议, 以及公司与关联 方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人 民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5% 之间的关联 交易,应经董事会审议批准后签订书面协议。 董事会在交易完成后两个工作日内立 即披露,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    第八条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司 最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者 公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上 或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易, 经董事会审议批准后签订书面 协议,并经股东大会批准后方可实施。 任何与该关联交易有利益关系的关联人在股 东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会必须在交易完成后两个工作日内 报送上海证券交易所并公告。并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    第九条公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式 指引》的要求,应包括以下内容：

    （一）交易日期、交易地点；

    （二）有关各方的关联关系；

    （三）交易及其目的的简要说明；

    （四）交易的标的、价格及定价政策；

    （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

    （六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的, 应当说明该公司的实际持 有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；

    （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    （八）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

    关联交易涉及收购、出售资产的,还应参照有关规定的要求披露。

    第十条达到本章第八条所述条件的关联交易的公告中应特别载明：″此项交易 需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案 的投票权″。对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意 见,如果需要,公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理 发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。 公司应当在下次定期报告中披露有 关交易的详细资料。

    第十一条在符合国家法律法规关于关联交易的规定的情况下, 公司日常业务经 营活动中与同业所形成的关联交易可由总经理将年采购计划一次性上报董事会、股 东大会,由其分别授权总经理实施。

    第十二条公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元,且低于公 司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者 公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元,且 低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,不适用本章规定。

    第十三条公司与关联方达成以下的交易, 可免予按照关联交易的方式表决和披 露：

    （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现 金方式认购应当认购的股份；

    （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

    （三）关联方购买公司发行的企业债券；

    （四）公司与其控股子公司发生的关联交易；

    （五）上海证券交易所认定的其他情况。

    第六章关联方的回避措施

    第十四条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措 施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得 参与表决：

    1、与董事个人利益有关的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与 公司的关联交易；

    3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

    （四）公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。 关联股 东有特殊情况无法回避时,在经有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大 会决议中对此做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决 议公告中披露。

    第十五条关联董事的回避和表决程序为：

    （一）有关联关系的董事的回避决定,由会议主持人作出；

    （二）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

    （三）董事会对有关联交易事项表决时, 在扣除关联关系董事所代表的表决权 数后,由出席董事会的非关联关系董事按公司章 程以普通决议方式表决。

    第十六条关联股东的回避与表决程序

    （一）关联股东或其他股东提出回避申请；

    （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其 是否回避；

    （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

    （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时, 在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

    第七章附则

    第十七条本办法未尽事宜,依据国家有关法律、法规规定执行,解释权属董事会。

    第十八条本办法经公司董事会通过后实施。