厦门汽车股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年4月15日在本公司会议室召开。会议由董事长叶天捷主持。会议应到会董事11人,实到董事9人。陈春生董事委托朱建忠董事出席并表决；陈金才董事委托姚永宁董事出席并表决。监事会成员及公司总经理、财务总监列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过公司2003年度总经理工作报告。

    二、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    三、审议通过公司2003年度财务决算报告。

    四、审议通过公司2003年度利润分配预案。

    根据公司2003年度财务决算报告,公司2003年度实现净利润9,242.32万元,按财务制度规定扣除下属的中外合资企业提取职工奖励及福利金1,001.42万元后尚余8,240.90万元,按顺序提取10%法定公积金824.09万元,提取10%法定公益金824.09万元,提取10%任意公积金824.09万元,计2,472.27万元。加上年初未分配利润6,507.16万元,扣除2003年度内派送的红利3,030.35万元,至此本年度可供分配利润为9,245.44万元。

    董事会提议公司2003年度利润分配预案为：按截止2003年12月31日公司现有股份数151517592股,每10股派1.30元红利(含税)计1,969.73万元,剩余7,275.71万元,结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上利润分配预案将提交股东大会批准后实施。

    五、审议通过关于增补董事及独立董事的议案。

    2004年3月15日,公司2004年第一次临时股东大会应力又实业(深圳)有限公司的请求,未选举陈清治博士为公司董事；2004年2月21日公司原独立董事刘远飞因身体原因向董事会提出了辞职；在本次董事会上,公司董事陈春生因工作需要向公司董事会辞去董事职务。因此,目前公司第四届董事会现有董事10名(其中独立董事4名)。根据公司章程及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,董事会尚需增补两名董事及一名独立董事。

    公司董事会根据股东的推荐,提名江启逢先生、陈文豪先生为本公司董事候选人,提名白劭翔先生为独立董事候选人,并提交公司2003年度股东大会选举产生。

    (董事及独立董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3)

    六、审议通过关于续聘会计师事务所的提案,同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所进行本公司2004年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务,聘期一年,其报酬授权董事会根据相关规定决定,并在年度报告中予以披露。

    七、审议通过《关于核销已全额计提减值准备的资产的报告》,同意核销截止2003年12月31日公司帐上已全额计提资产减值准备的应收厦门汽车工业销售公司款项1,659,404.32元。

    八、审议通过公司2003年度报告(全文及摘要)。

    九、董事会定于2004年5月18日上午召开公司2003年度股东大会。具体安排如下：

    (一)会议时间：2004年5月18日(星期二)上午8：30,会期半天。

    (二)会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司第三会议室。

    (三)会议内容：

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务决算报告；

    4、审议公司2003年度利润分配方案；

    5、审议公司2003年度报告；

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    7、审议关于选举增补第四届董事会董事的议案；

    8、审议关于选举增补第四届董事会独立董事的议案；

    (四)出席会议对象

    1、2004年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件4),该代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)参加会议的股东住宿及交通费自理。

    (六)出席会议登记办法

    凡符合条件的股东请于2004年5月14日或17日上午8：00-12：00下午2：30-5：00,或5月18日上午8：00至8：30持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到本公司董秘室办理登记手续(代理人须持授权委托书),也可以用信函、传真或电话登记。

    (七)联系地址及电话

    联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室

    邮政编码：361004

    电话：0592-2962988转868、864分机

    传真：0592-2960686

    联系人：唐祝敏、骆沙波

    十、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

    十一、审议通过关于修订《信息披露管理办法》的议案。

    特此公告。

    

厦门汽车股份有限公司董事会

    2004年4月15日

    附件1、董事及独立董事候选人简历

    董事候选人江启逢,男,1941年9月出生,国籍：新加坡。现任SHIN CHIN REALITY PTE.LTD.董事长,GREEN LAUREL PET. LTD.董事长,SINGAPORE BANK (S B CBANK)主席,新加坡江氏总会会长,厦门象屿捷泰贸易有限公司董事长等职务,获得新加坡共和国总统颁发的公共服务星章勋条(B.B.M.L.),英国英女皇封赐O.ST.J官佐勋章等荣誉。

    董事候选人陈文豪,男,1963年出生,大学文化程度,工程师。1986年毕业于福州大学机制专业。现任福建省汽车工业集团公司规划管理部主任。历任福建聚兴房地产开发公司副总经理,福建省汽车工业集团公司漳州公司、泉州公司经理(法定代表人),福建省汽车工业集团公司规划建设部副主任(主持工作),福州汽车厂厂长,福建新福达汽车工业有限公司董事长、总经理等职务。

    独立董事候选人白劭翔,男,1972年11月出生,大学文化程度,律师。1994年毕业于厦门大学法律系国际经济法专业。现任福建天衡联合律师事务所合伙人、副主任。历任厦门天地律师事务所专职律师、厦门今朝律师事务所专职律师、厦门兴天地律师事务所合伙人、副主任。

    附件2、独立董事提名人声明

    厦门汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门汽车股份有限公司董事会现就提名白劭翔先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：厦门汽车股份有限公司董事会

    2004年4月15日于厦门

    附件3、独立董事候选人声明

    厦门汽车股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人白劭翔,作为厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：白劭翔

    2004年3月29日于厦门