厦门汽车股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年3月15日下午在本公司会议室召开。会议由林小雄董事主持。会议应到董事11人,实到董事11人。独立董事刘远飞因身体原因已向董事会提出辞职。监事会成员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、与会董事选举叶天捷为公司董事长,选举朱建忠为副董事长。

    因工作需要,根据林小雄董事请求,董事会同意其辞去副董事长职务。

    二、根据叶天捷董事长的提议,董事会聘请凌玉章为公司名誉董事长。

    三、根据叶天捷董事长的提名,董事会聘任孙建华为公司总经理(简历附后)。

    四、因年龄原因,根据姚永宁董事请求,董事会同意其辞去董事会秘书职务。根据叶天捷董事长的提名,董事会聘任唐祝敏为董事会秘书(简历附后)。

    五、根据孙建华总经理的提名,董事会聘任江曙晖为公司财务总监(简历附后)。

    相关人员简历如下：

    孙建华,男,1951年6月生,大学文化,高级工程师。来本公司工作前,任厦门国有资产投资公司副总经理(主持工作),兼任厦门ABB电控副董事长、厦杏摩托副董事长、厦门通士达副董事长等职务。历任三明化工机械厂厂长,三明市机械电子工业局党委书记、局长,三明市工贸国有资产经营公司总经理。

    江曙晖,女,1953年7月出生,大专文化,会计师,注册会计师。现任厦门汽车股份有限公司财务总监兼财务部经理、党委委员兼机关党支部书记,并兼任厦门金龙联合汽车工业有限公司副董事长,厦门金龙汽车车身有限公司董事,厦门汽车进出口有限公司董事,厦门马来西亚国际贸易有限公司董事,厦门金龙房地产开发有限公司董事,厦门今日汽车服务有限公司董事,厦门雅迅网络股份有限公司监事会召集人等职务。曾任厦门化工机械厂财务科长、厦门国有资产投资公司审计部副经理,厦门冠华有限公司监事会召集人,厦门轴承实业总公司监事,厦门汽车股份有限公司董事等职务。

    唐祝敏,女,1972年3月出生,大学文化,现任厦门汽车股份有限公司董事会证券事务代表、办公室副主任,团委副书记。1994年7月从厦门大学法律系毕业后分配到本公司法律室工作,2000年6月调任董事会秘书室任证券事务代表至今。1996年取得司法部颁发的律师资格证书；1999年取得人事部、国家经贸委和司法部联合授予的企业法律顾问执业资格；2000年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    特此公告。

    

厦门汽车股份有限公司

    2004年3月15日

    福建厦门联合信实律师事务所关于厦门汽车股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书

    信实证字(2004)第008号

    致：厦门汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,福建厦门联合信实律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门汽车股份有限公司(以下简称“厦门汽车公司”)委托,指派律师刘晓军(以下简称本所律师)出席厦门汽车公司2004年度第一次临时股东大会,并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对厦门汽车公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就厦门汽车公司本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对厦门汽车公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,并出席了厦门汽车公司2004年第一次临时股东大会,现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序。

    经查验,厦门汽车公司本次临时股东大会由公司董事会提议并召集,召开本次股东大会的通知,已于2004年2月13日在《上海证券报》公告。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《关于改选第四届董事会部分董事的议案》；

    2、审议《关于增补第四届董事会独立董事的议案》。

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明,提案内容已予充分披露,本次大会没有对本次股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

    二、 本次股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知,出席本次大会的人员应为：

    1、 厦门汽车公司董事、监事、候选董事及高级管理人员；

    2、 2004年3月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；

    3、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本律师查验出席凭证,截止2004年3月15日9时,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人,持股数共计8466.4310万股,占本公司总股数15152万股的55.88%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本律师查验,厦门汽车公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、 本次股东大会的表决程序。

    经查验,本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决,由股东代表和公司监事担任监票人进行了清点,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    1、大会审议了《关于改选第四届董事会部分董事的议案》,其中：

    大会以代表股份8466.4310万股的赞成票,占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%,选举叶天捷、朱建忠、陈春生、韩正平为公司董事；

    大会以代表股份0股的赞成票,占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的0%,未能通过选举陈清治为公司董事；

    2、大会以代表股份8466.4310万股的赞成票,占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%,审议通过《关于增补第四届董事会独立董事的议案》,选举游相华先生为公司第四届董事会独立董事。

    五、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随厦门汽车公司股东大会决议按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    律师：刘晓军

    二OO四年三月十五日