厦门汽车股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年2月12日在本公司召开。凌玉章董事长因公事请假,委托林小雄副董事长主持会议。会议应到董事12人,实到董事8人。凌玉章董事委托王志勇董事、陈维礼董事委托林小雄董事、卢文韵董事及陈金才董事委托姚永宁董事出席并表决。监事会成员列席了会议。会议审议通过了《关于召开2004年临时股东大会改选部分董事及增补独立董事的议案》,决议如下：

    一、因工作需要,公司董事凌玉章、王志勇、林韶坚、卢文韵、陈维礼将不再担任董事职务；另外,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程,公司董事会中尚缺一名独立董事需要增补。董事会根据股东厦门国有资产投资公司、福建省汽车工业集团公司、力又实业(深圳)有限公司、厦门永昌投资咨询公司的推荐,提名叶天捷、朱建忠、陈春生、陈清治、韩正平为本公司第四届董事会董事候选人,提名游相华为独立董事候选人,由股东大会选举产生。(董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后)

    二、董事会决定于2004年3月15日召开2004年第一次临时股东大会。具体安排如下：

    ㈠会议时间：2004年3月15日(星期一)上午9?00,会期半天。

    ㈡会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司第三会议室。

    ㈢会议内容：

    1、审议关于改选第四届董事会部分董事的议案；

    2、审议关于增补第四届董事会独立董事的议案。

    ㈣出席会议对象

    1、2004年3月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    ㈤参加会议的股东住宿及交通费自理。

    ㈤出席会议登记办法

    凡符合条件的股东请于2004年3月11-12日上午8?00至下午5?30或3月15日上午8?00至9?00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到本公司董秘室办理登记手续(代理人须持授权委托书),也可以用信函、传真或电话登记。

    ㈥参加会议的股东住宿及交通费自理。

    ㈦联系地址及电话

    联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室

    邮政编码：361004

    电话：0592-2962988转864分机

    传真：0592-2960686

    联系人：唐祝敏

    特此公告。

    

厦门汽车股份有限公司董事会

    二○○四年二月十二日

    附件㈠

    董事及独立董事候选人简历

    1、董事候选人叶天捷,男,1940年出生,大学文化程度,工程师。1961年8月毕业于上海同济大学金属物理专业。现任厦门市政协副主席、厦门国有资产投资公司董事长。历任广州华南工学院物理系助教,广东化工学院物理实验室主任,厦华电子公司总经理、厦门市湖里区政协副主席,厦门市副市长兼市经委主任,厦门总商会会长。

    2、董事候选人朱建忠,男,1961年出生,硕士研究生学历,工程师。1983年毕业于清华大学机械工程系,1987年毕业于北京大学经济学院经济管理研究生班,1988年获清华大学企业管理专业工学硕士学位。现任福建省汽车工业集团公司项目管理二部主任。曾任福州汽车厂车间主任、生产科科长、常务副厂长,福建省汽车工业集团公司规划部主任、投资管理部主任等职务。

    3、董事候选人陈春生,男,1961年出生,大学本科学历,高级工程师。1983年毕业于江苏工学院汽车设计与制造专业,现任福建省汽车工业集团公司投资管理部主任。历任济南汽车制造总厂专用汽车设计科科长、销售公司技术部经理,中国重型汽车集团销售公司技术部处长,福建省汽车工业集团公司科技部副主任,福州汽车厂副厂长,东南(福建)汽车工业有限公司服务部经理。

    4、董事候选人陈清治,男,1938年出生于台湾台北,美国麻省理工学院经济学博士。现任万海航运(股)公司总裁、力又实业(深圳)有限公司董事长、亚太仓储有限公司董事长、亚洲船东协会主席等职务。曾任美国美孚石油纽约总公司资深经济师、台湾大学经济系客座教授等职务。

    5、董事候选人韩正平,男,1948年出生,大学学历,毕业于台湾大同工学院机械系。现任台湾裕隆汽车制造股份有限公司副总经理兼发言人。历任裕隆汽车制造股份有限公司技术部高级工程师、技术部科长、开发部副理、开发部经理、协理等职务。

    6、独立董事候选人游相华,男,1965年11月26日出生,厦门大学管理学(会计学)博士,高级会计师,现为厦门大学管理学院会计系副教授,厦门路桥股份有限公司独立董事、厦门速传物流发展股份有限公司独立监事。曾任厦门汇成建设发展有限公司财务经理,厦门国有资产投资公司总会计师,以及上海盈睿投资管理有限公司董事长、厦门市商业银行等多家公司董事职务。

    附件㈡

    独立董事提名人声明

    厦门汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门汽车股份有限公司董事会现就提名游相华先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其本公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：厦门汽车股份有限公司董事会

    2004年2月12日于厦门

    附件㈢

    厦门汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人游相华,作为厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：游相华

    2004年2月6日于厦门

    附件㈣授权委托书

    兹全权委托先生(女士),代表我单位(个人)出席厦门汽车股份有限公司2004年临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人名称：

    委托人(个人)身份证号码：

    委托人股票帐户卡号码：

    委托人持有股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托人签字：

    (单位委托人加盖公章)

    委托日期：