厦门汽车股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年4月10日在本公司会议室召开。会议由凌玉章董事长主持。会议应到会董事9人,实到董事6人,董事林韶坚、陈维礼分别委托董事林小雄、姚永宁代为出席,独立董事黄世忠缺席。监事会成员列席了会议。会议听取了2002年度总经理工作报告后,通过如下决议：

    一、审议通过2002年度董事会工作报告。

    二、审议通过2002年度财务决算报告。

    三、审议通过2002年度利润分配预案：

    根据财务决算报告,公司2002年度实现净利润8723.54万元,按财务制度规定扣除下属的中外合资企业提取职工奖励及福利金1094.13万元后尚余7629.41万元,按顺序提取10%法定公积金762.94万元,提取10%法定公益金762.94万元,提取10%任意公积金762.94万元,计2288.82万元,余5340.59万元。加上年初未分配利润1528万元,至此本年度可供分配利润为6868.59万元。

    董事会提议公司2002年度利润分配预案为：按截止2002年12月31日公司现有股份数151517592股,每10股派2元红利(含税),计3030.35万元,剩余3838.24万元,结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过关于续聘会计师事务所的提案,同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所进行本公司2003年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务,聘期一年,其报酬授权董事会根据相关规定决定,并在年度报告中予以披露。

    五、关于修订公司章程的议案。

    1、现章程第19条和20条内容如下：

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为15151.7592万股,成立时向发起人厦门市财政局发行1608.87万股,占公司可发行普通股总数的50.14%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股15151.7592万股,其中发起人持有4497.5592万股,其他内资股股东持有10654.2万股。

    公司发起人厦门市财政局已于2002年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续,将所持股份分别转让给了福建省汽车工业集团公司和厦门国有资产投资公司,此后,厦门市财政局不再持有我司股份。因此,建议章程第二十条修改为(第十九条未修改)：公司的股本结构为：普通股15151.7592万股。

    2、现章程第一百一十条为：公司设立独立董事,董事会成员中至少包括二名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    因此,建议本条修改为：公司设立独立董事,董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

    3、现章程第一百一十九条规定：＂董事会由9名董事组成＂。

    由于增加了独立董事人选,同时由于股东结构的变化,也需要增加董事人选,因此,建议本条款改为＂董事会由12名董事组成＂。

    六、审议通过关于提名独立董事候选人的提案。

    根据上述修改后的章程,董事会由12名董事组成,其中董事会成员中包括至少三分之一独立董事。本公司现已有两名独立董事,其中独立董事黄世忠已提出辞职,因此本次董事会建议增补三名独立董事,并同意将股东推荐的独立董事候选人郑新芝、刘远飞、陈泽荣、何少平一并提交2002年度股东大会差额选举产生。

    (董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3)

    七、审议通过关于提名董事候选人的议案,同意提名陈金才为董事候选人。

    八、审议通过公司2002年年度报告正文及其摘要。

    九、审议通过《关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度》修正案。

    根据财政部财会〖2001〗17号文《贯彻执行〈企业会计制度〉有关问题的规定》及2002年11月14日财政部关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题的解答,董事会对2000年3月批准的《关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度》作了如下修改：

    1、根据企业会计制度及相关准则有关八项减值准备的计提办法,增列了计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备等四项减值准备的计提办法；

    2、在坏帐准备计提办法中增加：①为更真实反映应收款项的可收回性,如果某项应收款项的可回收性与其他各项应收款存在明显差别,可对个别应收款项采用个别认定法计提坏账准备。②对应收关联方的款项一般不全额计提坏帐准备,确实有可能发生坏帐损失的按个别确认法计提相应的坏帐准备。

    十、审议通过关于提取资产减值准备和核销坏帐的报告。

    1、批准2002年度核销已经计提减值准备的四笔资产,总金额为234.86万元。

    2、同意本公司控股85%的子公司厦门汽车进出口有限公司在2002年计提库存跌价准备216.73万元。该项减值准备计提影响本公司2002年度利润184.22万元。

    十一、审议通过子公司投资项目及投资金额的议案。

    1、同意从2002年度厦门金龙联合汽车工业有限公司(本公司持有该公司25%的股份)分回的红利款中增加对该公司投资750万元。增加投资后,本公司在该公司的持股比例不变。

    2、同意本公司控股子公司厦门金龙旅行车有限公司在其海沧客车厂进行二期扩建工程项目的建设,并决定将该项目提交股东大会审议。

    海沧客车厂一期工程已经于2001年9月竣工投产,并产生了良好的经济效益。随着市场对大型客车的需求增长的加快,厦门金龙旅行车公司决定实施二期工程的建设,并拟于2004年上半年完工,项目建成后将达到5000辆生产能力。二期工程项目投资总额约人民币6000万元,所需资金拟以厦门金龙旅行车公司未分配利润转投资或由该企业自筹解决。

    十二、审议通过向金龙联合公司提供贷款担保的议案。

    同意2003年度继续向本公司持股25%的子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司提供3000万元的贷款担保额度,期限一年。

    十三、董事会决定于2003年5月20日召开2002年度股东大会(第十一次股东大会),具体安排如下：

    ㈠会议时间：2003年5月20日(星期二)上午8：30,会期半天。

    ㈡会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司第三会议室。

    ㈢会议内容：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年度财务决算报告；

    4、审议2002年度利润分配方案；

    5、审议2002年度报告正本及摘要；

    6、审议关于修改公司章程的议案；

    7、审议关于增补第四届董事会独立董事的议案；

    8、审议关于增补第四届董事会董事的议案；

    9、审议关于续聘会计师事务所的提案；

    10、审议厦门金龙旅行车有限公司海沧客车厂二期项目投资议案。

    ㈣出席会议对象

    1、2003年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决。(授权委托书见附件4)

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    ㈤出席会议登记办法

    凡符合条件的股东请于2003年5月16日或19日上午8：00至下午5：00或5月20日上午8：00至8：30持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到本公司董秘室办理登记手续(代理人须持授权委托书),也可以用信函、传真或电话登记。

    ㈥参加会议的股东住宿及交通费自理。

    ㈦联系地址及电话

    联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室

    邮政编码：361004

    电话：0592-2962988转864分机

    传真：0592-2960686

    联系人：唐祝敏

    特此公告

    

厦门汽车股份有限公司董事会

    二OO三年四月十日

    附件1、董事候选人简历

    1、董事候选人陈金才,男,1946年5月出生,香港居民。1990年开始在厦门及漳州投资,现任福建漳州闽粤第一城有限公司法定代表人,厦门金龙旅行车有限公司副董事长,厦门金龙橡塑制品有限公司董事长,香港漳州同乡总会顾问,南靖东南海渡假村法定代表人。

    2、独立董事候选人郑新芝,男,1955年12月出生,中共党员,律师。长期从事法律工作,曾在建瓯县人民法院、福建华侨律师事务所、福建省司法厅、福建侨务经济律师所任职,荣获福建省司法厅优秀党员和首届＂福建省杰出青年律师＂等荣誉称号。

    现任福建建达律师事务所主任,福建省律师协会副会长,福建省企业家协会南榕分会副会长。

    3、董事候选人刘运飞,男,1950年10月出生,大学文化,中共党员,工程师、律师。

    1977年毕业于大连海军舰艇学院,曾在海军部队服役,后任上海港船务公司副总经理,现任上海华联律师事务所律师。

    4、独立董事候选人陈泽荣,男,33岁,硕士研究生,律师。

    1992年毕业于厦门大学法律系,曾任贸易公司副总经理,国际期货公司资料部经理兼业务督导。1995年至今,任职于福建厦门建昌律师事务所,历任合伙律师、副主任、主任。

    5、独立董事候选人何少平,男,1957年8月出生,高级会计师,审计师,资产评估师。

    曾在厦门集美财经学院会计系从教11年,1995-1997年任厦门集友会计师事务所所长,现任厦门城建国有资产投资有限公司审计部经理。

    附件2、独立董事提名人声明

    附件3、独立董事候选人声明

     厦门汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门汽车股份有限公司董事会现就提名郑新芝、刘远飞、陈泽荣、何少平为厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门汽车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门汽车股份有限公司在内,以上被提名人各自兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：厦门汽车股份有限公司董事会

    2003年4月10日于厦门

     厦门汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑新芝,作为厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑新芝

    2003年4月3日于福州

     厦门汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘远飞,作为厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门汽车股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘远飞

    2003年4月10日于厦门

     厦门汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈泽荣,作为厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门汽车股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈泽荣

    2003年4月7日

     厦门汽车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何少平,作为厦门汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门汽车股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：何少平

    2003年4月8日于厦门