厦门汽车股份有限公司第四届董事会第一次会议于2002年6月28 日在本公司会 议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,另一名董事委托其他董事出席。监事会 成员列席了会议。会议审议通过了如下议案：

    一、与会董事选举凌玉章为公司第四届董事会董事长,林小雄、 卢文音员为副 董事长。

    二、关于经营班子换届议题,董事长认为目前条件尚不成熟。总经理、 副总经 理等高管人员继续留任,并按公司章程履行其相应职责。 董事会将在三个月内完成 经营班子的换届工作。

    对本项决议,本公司董事林小雄持保留意见（详见附件1、《关于四届一次董事 会会议决议的保留意见》）,董事林韶坚持反对意见（详见附件2、《董事申明》）, 独立董事黄世忠作了独立董事说明（详见附件3、《独立董事说明》）。

    三、根据董事长提名,聘任姚永宁为董事会秘书。

    四、委任唐祝敏为董事会证券事务代表。

    五、会议审议通过了公司填报的《上市公司建立现代企业制度自查报告》。

    六、董事会审议了《关于金龙联合公司股东增资情况的报告》, 同意将本公司 2001年度从金龙联合汽车工业有限公司可获得的分利中向该公司转增投资500万元。

    特此公告。

    

厦门汽车股份有限公司董事会

    二OO二年七月一日

     关于四届一次董事会会议决议的保留意见

    本人就厦门汽车股份有限公司董事会四届一次会议决议第二项有关经营班子换 届问题的决议提出如下保留意见：

    1、根据《上市公司治理准则》第73条和第76条规定,本人认为, 董事长对总经 理的提名权不仅是权利,更是法定的职责和义务,董事长无权以所谓的“目前条件尚 不成熟”为由,不按既定议题提请董事会审议公司经理人员聘任议案,妨碍公司新一 届经营班子的如期产生。

    2、《公司章程》规定,总经理每届任期3年,总经理可以连聘连任。所谓“留任” 并无法定依据。本人作为第三届董事会聘任的总经理,任期已经届满。 鉴于公司目 前治理结构的缺陷,本着对公司、对股东负责的态度,本人可以按照董事会的要求继 续履行总经理职责,但对“留任”期间履行职责的合法性无法确认。

    3、本人认为,公司现任董事长及部分董事置上市公司的有关规定和要求于不顾, 造成现有公司经营管理人员不稳定的局面,势必对公司的正常运作带来消极的、 负 面的影响。

    

厦门汽车股份有限公司董事林小雄

    2002年7月1日

     董事申明

    2002年6月28日下午,本人参加厦门汽车股份有限公司 以下简称厦汽 董事会四 届一次会议,会议以非表决方式通过了董事会决议。本人对决议的第2项持反对意见, 特申明如下：厦汽四届一次董事会不对会议通知预定议题之2、3 2、根据董事长提 名,聘任公司总经理；3、根据总经理提名,聘任公司副总经理等高级管理人员 进行 洽商和表决,违反了《上市公司治理准则》,违背厦汽《章程》。

    相对控股股东推荐的已就任七个月的董事长,以“刚刚当选、 时间仓促”为理 由,以“经请示有关部门同意”为依据,坚持改变原定的议题, 违反了上市公司有关 规定,更令人费解的是,已经董事长同意的议题, 可因董事长个人的情绪变化而影响 到像经营班子正常换届等如此重大的事项,这种一股独大,家长式的作风已造成厦汽 公司法人治理结构的扭曲,将给包括国有股在内的其他股东带来伤害； 决议做出的 留任副总经理以下高管人员的决议,也不符合厦汽《章程》的规定,是对总经理法定 权力的践踏。

    

厦门汽车股份有限公司董事林韶坚

    2002年6月29日

    报：中国证监会厦门特派办、福建省改革开放办、上交所、厦汽董事会。

     独立董事说明

    本人注意到,在公司董事会四届一次会议上,由于代表第一大股东和第二大股东 的董事在总经理等高管人员的聘任问题上存在分歧, 导致新一届高管人员未能按董 事会原定计划进行聘任。本人认为, 这种状况不利于公司的日常经营管理和风险控 制。特提请董事会予以充分关注, 并吁请代表第一大股东和第二大股东的董事加强 沟通和磋商,以利于新一届经营班子的顺利产生。

    

独立董事：黄世忠

    2002年6月29日