厦门汽车股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年3月19 日在本公司会 议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,监事会成员列席了会议。会议审议通过 了以下议案：

    一、审议通过2001年度总经理工作报告。

    二、审议通过提交2001年度股东大会（第十次股东大会）的各项文件：

    （一）2001年度公司董事会工作报告。

    （二）2001年度公司财务决算报告。

    （三）2001年度公司利润分配预案：

    根据财务决算情况,公司2001年度实现净利润4438.75万元, 按财务制度规定扣 除公司属下的中外合资企业职工福利及奖励金558.44万元后尚余3880.31万元,按顺 序提取10%法定公积金388.03万元,提取10%法定公益金388.03万元,提取10% 任意公 积金388.03万元,计1164.09万元,余2716.22万元,加上年未分配利润1359. 72万元, 至此本年度可供分配利润为4075.94万元。

    董事会提议按2001年12月31日公司股份总数151517592股,每10股送1.50元红利 （含税）,剩余1803.18万元结转下年度。

    （四）关于修订公司章程的议案。

    （五）关于续聘会计师事务所的提案, 同意续聘厦门天健华天有限责任会计师 事务所进行本公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务, 聘期一 年,其报酬授权董事会根据相关规定决定,并在年度报告中予以披露。

    （六）关于公司2002年度增资配股预案。

    董事会对照中国证监会2001年3月28 日颁布的《上市公司新股发行管理办法》 及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中规定上公司申请发行新股须具备的 条件,进行了认真的研究和自查,认为公司已经符合各项配股条件的规定, 提议实施 2002年度配股计划。2002年度增资配股预案的主要内容如下：

    1、发行数量和发行对象

    以公司2001年末股本总数151,517,592股为基数,按每10股配售3 股的比例向全 体股东配售,公司本次可配售股份总数为45,455,277股,其中国家股可配售13, 492 ,677股,法人股可配售14,682,600股,社会公众股可配售17,280,000股。

    2、定价方式和价格

    配股价格暂定为6～10元/股,主要依据：

    ⑴参考本公司股票价格及市盈率状况；

    ⑵本次募集资金投资项目的资金需求量；

    ⑶不低于公司的每股净资产；

    ⑷与承销商协商一致的原则。

    3、本次募集资金用途及数额

    ⑴投资厦门金龙旅行车有限公司海沧客车厂项目二期5107.57万元；

    ⑵投资厦门金龙汽车车身有限公司技术改造项目7922万元；

    配股募集资金如不足,项目资金缺口则通过银行贷款解决。如有剩余,则用于补 充公司流动资金。

    4、配股预案的有效期限为自本次股东大会通过本配股方案起12个月内有效。

    5、提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的具体事宜,包括但不限于：

    ⑴具体确定配股价格；

    ⑵办理征询及依法处置国有股股东及法人股股东认购配股权的有关事宜；

    ⑶制作本次配股申报材料；

    ⑷决定聘请主承销商事宜；

    ⑸取得政府相关部门的批准；

    ⑹依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构的相应条 款；

    ⑺办理工商变更手续。

    本次配股预案须经公司2001年度股东大会审议表决通过, 并报中国证监会核准 实施。

    （七）《关于本次募集资金使用情况的可行性报告》。

    1、投资厦门金龙旅行车有限公司海沧客车厂项目二期。

    厦门金龙旅行车有限公司是本公司的主要控股公司, 本公司汽车产业的核心企 业,注册资本15800万元,其中本公司占60%股权。金龙旅行车公司投产以来, 生产经 营快速增长,产销年增长率超过33%。近三年平均每年销售收入为73846万元,年平均 利润总额为4173万元,净资产收益率达24.8%,,主要经济指标居行业领先地位, 是本 公司主营业务收入及利润的重要来源。2001年, 该公司共生产大、 中、 轻型客车 5137辆,销售4988辆,同比增长23.6%和44.3%。金龙旅行车公司被列为福建省百强企 业和福建省重点扶持成长型企业,被厦门市科委认定为高新技术企业。

    从1997年开始,金龙旅行车公司顺应客车运输业发展趋势,自筹资金在原厂内设 立中型客车生产车间,开发的XML6700系列、XML6890系列和XML6100系列大中型客车 新产品投放市场后获得成功。为了适应国内大中客车市场的需求, 改善公司生产条 件,公司决定将大中型客车生产车间搬迁至厦门海沧投资区,设立厦门金龙旅行车有 限公司海沧客车厂,形成新增年产2000辆中高档大中型客车的生产能力。

    项目已经厦门市计划委员会厦计产业（2000）35号文批准立项, 被列为厦门市 重点建设项目。项目由本公司控股子公司厦门金龙旅行车有限公司实施。

    本项目分两期建设,共新增投资15,504.58万元。按出资比例计算, 本公司应出 资9,302.7万元。项目一期已经于2001年9月完成,形成了年产1000 辆大中型客车的 生产能力。本公司已以自有资金投资1746万元。厦门金龙旅行车有限公司将继续进 行海沧客车厂项目二期的建设,投资总额为8,512.61万元。 本公司出资部分拟全部 由本次配股募集资金解决。

    2、投资厦门金龙汽车车身有限公司技术改造项目。

    本项目已获厦门市经济发展委员会厦经行（2001）40号文批准立项。

    厦门金龙汽车车身有限公司（简称＂车身公司＂）是本公司与东汽柳州汽车有 限公司于1990年12月投资设立的企业,公司注册资本6,000万元, 主要从事汽车车身 的制造,是本公司汽车产业的支柱企业之一,本公司占有80%股权。

    2001年,车身公司的主要经济指标呈现较大幅度增长,全年共生产各类车身7216 台套,同比增长18.7%。为增强产品竞争力,公司先后进行了多项重大技术改造,自主 开发的海狮中顶车型获得了外观设计专利,并已经投入批量生产。

    为适应客车市场发展和主机厂产品结构调整的需要,增加产品种类,提高自身产 品开发能力,车身公司经过反复论证,决定对现有车身冲压车间进行技术改造, 提高 现有主导产品的产量、实现系列化, 形成中型客车车身总成和大型客车车身零部件 的生产能力,初步形成模具设计制造、实现技术进步,确保公司的可持续发展。

    车身公司技术改造项目拟新增投资9903万元。本公司拥有车身公司80%的股权, 应出资7922万元,拟全部使用本次配股募集资金解决。

    三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    本公司1994年8月配股募集资金8471.1万元,其资金投向已经1994年度股东大会 批准确认。

    四、审议批准《关于预计公司下一年度利润分配政策及资本公积金转增股本的 次数和比例的议案》,决定：

    （一）关于2002年度利润分配政策

    1、公司拟在2002年度结束后分配一次；

    2、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例约为30～45%；

    3、公司本年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为10%；

    4、公司2002年度的利润分配将采取派发现金或送红股的形式；

    上述2002年度利润分配政策为预计方案, 具体方案届时将根据公司实际情况由 董事会提出预案后,报股东大会审议批准。

    （二）关于2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

    2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    上述资本公积金转增股本方案为预计方案, 具体方案届时将根据实际情况由董 事会提出预案后,报股东大会审议批准。

    五、听取审议《关于销售公司处理原广州公司用于抵债的货物帐面价值与实际 价值差额的报告》, 同意对厦门汽车工业销售有限公司处理原广州国厦汽贸有限公 司用于抵债货物的可变现净值（约为170.94万元,含税价为200万元）与现帐面价值 的差额5812560.47元,根据《企业会计制度》八项资产减值准备的具体规定在 2001 年12月31日再计提存货跌价准备5812560.47元。

    连同该批存货在本年度第三季度合并报表先计提40%即501万元的存货跌价准备, 销售公司本年度处置该项资产损失将影响厦汽公司2001年度合并报表净利润 1082 .72万元。

    六、会议审议了《关于金龙旅行车有限公司上缴厦门海关保证金计提减值准备 的说明》,对于本公司的控股子公司厦门金龙旅行车有限公司在2000 年根据厦门海 关厦关署字001号文上缴厦门海关保证金2070万元,同意在2001年底金龙旅行车公司 已计提10%的减值准备207万元的基础上,于本年度合并报表再计提 30% 的减值准备 621万元。即2001年度对该2070万元保证金计提的减值准备合计为828万元, 按照本 公司对该公司的投资比例,本年度减少本公司合并报表净利润496.80&万元。

    七、审议通过公司2001年年度报告及摘要, 同意予以披露并报送中国证监会、 上海证券交易所和中国证监会厦门市特派员办事处。

    八、董事会决定于2002年5月10日召开2001年度股东大会（第十次股东大会）, 具体安排如下：

    ㈠会议时间：2002年5月10日（星期五）上午8：30,会期半天。

    ㈡会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司第三会议室。

    ㈢会议内容：

    1、审议2001年度公司董事会工作报告；

    2、审议2001年度公司监事会工作报告；

    3、审议2001年度公司财务决算报告；

    4、审议2001年度公司利润分配方案；

    5、审议公司2002年度增资配股预案；

    6、审议本次配股募集资金使用的可行性报告；

    7、审议关于修改公司章程的议案；

    8、审议关于续聘会计师事务所的议案。

    ㈣出席会议对象

    1、2002年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议。因故不能出席会议的股东, 可 以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    ㈤出席会议登记办法：

    凡符合条件的股东请于2002年5月9日上午8：00至下午5：00或5月10日上午8： 00至8：30持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到本公司董秘室办理登记手续 （代理人须持授权委托书）,也可以用信函、传真或电话登记。

    ㈥参加会议的股东住宿及交通费自理。

    ㈦联系地址及电话

    联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室

    邮政编码：361004

    电话：0592-2962988转864分机

    传真：0592-2960686

    联系人：唐祝敏

    

厦门汽车股份有限公司董事会

    二00二年三月二十一日