致：厦门汽车股份有限公司

    北京众天律师事务所（以下简称本所）接受厦门汽车股份有限公司（以下简称 公司）的委托,指派许军利律师出席公司第九次（2000 年度）股东大会（以下简称 本次股东大会）,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现 行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所仅依据法律意见书出具前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、 法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件, 随公司其他公告 文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年2月27日刊登于 《上海证券报》。本次股东大会于2001年3月29 日下午在厦门市公司总部第三会议 室举行,并由公司董事长委托公司副董事长张银南主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计8人,代表股份82676057股, 占公 司股份总数的54.57%。公司董事、监事、总经理、董事会秘书等出席了本次股东大 会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、 《规范意见》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、关于新提案的提出

    在本次股东大会上,持股5%以上的股东提出修改利润分配方案的临时提案,经董 事会审核后列入本次股东大会的表决事项,符合《规范意见》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决。本所律 师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及 其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》《公 司章程》及其他有关法律、法规的规定。