厦门汽车股份有限公司第五次股东大会(1996年度股东年会),于1997年6月6 日 下午2:30在厦门金龙汽车车身有限公司会议室召开,到会股东14人,持有和代表股权 数6525.6276万股,占本公司总股本10101.168万股的64.60％, 符合《公司法》和公 司章程的规定,本次大会经本次股东大会审议,表决并通过了如下决议:

    一.批准《1996年度董事会工作报告》

    1996年度公司主营业务汽车工业得以进一步突出,在总体上保持了持续、健康、 稳定发展的良好态势,主要经济指标在全国汽车行业的排名中名列前茅。同时,对商 贸业和房地产业进行了结构性的调整。

    1997年公司将把主要精力集中放在汽车工业的投资和管理上, 同时加强与国内 外大的汽车集团的联系和合作,积极引进国内外先进技术、资金和管理经验,企业上 规模,产品上档次,进一步提高厦门汽车工业整体的实力和水平。此外, 抓住海峡两 岸"三通"在即的有利发展机遇,进一步加快房地产开发的进程。

    公司于1997年4月29日在《上海证券报》上刊登1996年度报告摘要时,全文披露 了厦门大学会计师事务所出具的有保留意见的财务审计报告, 注册会计师提出了三 条保留意见。

    1.厦大会计师事务所在财务审计报告中提出:"贵公司控股子公司厦门金龙旅行 车有限公司在1996年度全国财税大检查中, 因材料供应单位未交足增值税款而被检 查组认定应由该公司补交税款,但至报告日尚未作出最后结论,对贵公司的影响尚不 能确定"。现说明如下:

    在1996年度全国财税大检查中,发现控股子公司厦门金龙旅行车有限公司(以下 简称金旅公司)1994年至1996年9月从广东方面采购生产旅行车所需的零部件时, 供 应商提供的由金旅公司已抵扣进项税额3300万元的增值税发票有虚假。因供应商或 者注销或者携票潜逃,按照税法规定,日前只能由金旅公司承担补税责任。

    金旅公司自从实行新税制以来,严格按照增值税专用发票管理规定,对所取得的 发票逐张认真鉴别,并按时报送相关主管部门复核认定,由于某些供货商提供足以以 假乱真的虚假增值税发票,造成了严重的经济损失。

    对于上述问题,金旅公司表示将遵照税务部门文件精神执行 ,补交应补和税款, 另外申请延长税款的补交期限;公司认为,此责任主要应由提供虚假发票的供应商承 担,同时还恳请有关部门继续追究其责任。

    2.厦大会计师事务所在财务审计报告中提出:"贵公司向厦门国际信托投资公司 借入150万美元借款作为对香港嘉隆(集团)有限公司的投资,直至报告日相关的借款 及投资尚未入帐"。现说明如下:

    1993年11月2日,公司在香港设立了香港嘉隆(集团)有限公司[以下简称嘉隆(集 团)公司]。1994年1月公司向厦门国际信托投资公司借款150 万美元 , 借款期限为 1994年1月至1999年1月,嘉隆(集团)公司用该150万美元在香港购置了房产, 包括写 字楼一套(1225平方英尺),住宅两套(663平方英尺和641平方英尺)。

    因嘉隆(集团)公司是以个人名义注册, 且考虑到该企业的设立尚未完全具备国 家关于境外企业设立所规定的报批程序和相关手续, 故公司一直没有披露该企业的 情况,又因为该笔借款是在境外直接打入嘉隆(集团)公司在香港的帐户,故在公司帐 上也从未反映该项投资及该笔美元借款。嘉隆(集团)公司1995年度后曾经过几次重 组,公司将组织对该笔债权债务事项进行全面深入的清理,待清理后一并入帐。

    3.厦大会计师事务所在财务审计报告中提出:"又经我们查阅有关文件表明, 贵 公司在香港成立一家全资子公司香港嘉隆(远东)有限公司,但会计记录未作反映,贵 公司也未能向我们提供该公司的会计报表"。现说明如下:

    1994年8月,公司在香港设立了香港嘉隆(远东)有限公司[以下简称嘉隆 (远东) 公司],系公司驻香港的全资子公司,至今只从事过少量小额贸易代理业务。 由于嘉 隆(远东)公司是以个人名义注册, 且考虑到该企业的设立尚未完全具备国家关于境 外企业设立所规定的报批程序和相关手续,故公司一直没有披露该企业的情况,在帐 上也尚未作出反映。

    公司将严格按照国家及厦门市关于境外企业管理的有关规定,重新规范嘉隆(远 东)公司,对其债权债务进行清理整顿,待清理完毕后再行入帐,同时将按上市公司信 息披露的有关规定及时予以披露。

    公司将认真吸取这些教训,本着为广大股东高度负责的精神,严格按现代企业制 度规范运作,加强管理,依法经营,把公司各项生产经营工作搞得更好。

    二.批准《1996年度监事会工作报告》。

    三.审议通过《1996年度财务决算和1997年度财务预算的报告》。

    四.审议通过了《公司1996年度利润分配方案》。

    公司1996年度净利润总额为1266.63万元,按有关规定扣除本公司投资所属中外 合资企业奖励及福利金503.82万元后,余额为762.81万元,按顺序提取10％法定公积 金计76.28万元,提取10％的法定公益金计76.28万元,提取10％的任意公积金计 76 .28万元，再加上上年未分配利润207.51万元，公司1996 年度可供股东分配的利润 为741.48万元。

    为培植新的经济增长点,1997年内拟合作开发ZA6700型中巴,同时积极抓住海峡 两岸即将"三通"的有利发展机遇,加快房地产开发的进程,公司1996年度暂不向股东 分配红利,结转下一年度一并分配。

    五.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    为充分发挥监事会的监督职能,结合公司的实际需要,监事会由原来的3 名监事 组成改为由3-5名监事组成,相应地对《公司章程》第49条进行了修改。

    六.审议通过了《关于增补董事、监事的议案》。

    公司董事长黄培予因故无法行使董事及董事长职责,于5月20日正式向董事会提 交了辞呈;公司副董事长、代总经理王明杰因积劳成疾,不幸于4月15日因公殉职,病 逝在自己的工作岗位上; 由于海南新进工业开发有限公司已转让其所持有的公司法 人股,其股权代表江启逢董事已向董事会正式提交了辞去董事的报告。

    本次股东大会在现有7名董事的基础上,经投票表决增选林小雄、张银南、叶宏 延为公司董事；在现有3名监事的基础上，经投票表决增选曾明娜为公司监事。 至 此,公司第二届董事会由10名成员组成,第二届监事会由4名成员组成。

    在随后召开的董事会二届五次会议上,选举林小雄为公司董事长。 根据董事长 的提名,董事会聘任张银南为公司总经理。

    新增补董事简历如下:

    林小雄:男,1961年8月生,现年36岁,汉族,中共党员。1982年从南京工学院毕业 后,主要从事企业管理工作,曾参与组建厦门汽车工业筹备的工作, 历任厦门汽车改 装厂副厂长,厦门市经委科员、副处长、处长、 厦门市经济发展委员会主任助理兼 行业管理办公室主任,具有丰富的专业知识,行政和企业管理经验。

    张银南:男,1942年10月生,现年55岁,汉族,大学文化,高级工程师。1965年8月 参加工作,历任工厂技术员,厂长、总经理助理、现任厦门华侨电子企业有限公司副 总经理、湖里区人大常委,具有丰富的行政和企业管理经验。

    叶宏廷:男,1946年10月生,现年51岁,汉族,中共党员,曾任汽车制造厂副科长、 办公室主任、副厂长,具有二十多年汽车行业技术、行政和销售经验,现任厦门金龙 旅行车有限公司代总经理。

    新增补监事简历如下:

    曾明娜:女,1964年11月生,现年33岁,高中毕业。1989年赴香港定居, 协助创办 远华国际有限公司,现任厦门远华电子有限公司副董事长。

    本次股东大会经监事会现场鉴证, 认为本次股东大会的召开及形成的各项决议 均符合《公司法》及本公司章程的规定,选举表决结果真实合法、有效。

    

厦门汽车股份有限公司董事会

    一九九七年六月九日