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一、本次发行概况
(一)本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准过程
1、本次发行的内部决策过程
厦门金龙汽车集团股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"金龙汽车")2006 年非公开发行股票(以下简称"本次非公开发行")已经发行人2006年7月21日第五届董事会第六次会议决议通过和2006年8月7日第2006年第一次临时股东大会审议通过。
2、监管部门的批准文件
公司本次非公开发行股票申请于2006年11月14日取得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]120号核准批文。
3、验资和股权登记
公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，公司于2006 年11月17日采取非公开发行股票方式成功向6名特定投资者发行了3,000万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额30,720万元。经厦门天健华天会计师事务所有限责任公司出具的厦门天健华天所验(2006)GF字第0015号验资报告验证，募集资金净额为29,748.40万元。同时于2006年11月30日办理了股份登记。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
(二)本次发行情况
1、发行股票的类型、面值
本次发行的股票类型为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
2、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股。具体发行数量股东大会授权公司董事会确定。经过投资者的认购并经公司董事会确定，本次发行的股票数量为3,000万股。
3、发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为10.24元/股。经过比较特定投资者的认购数量和价格，发行人本次非公开发行股票的发行价格确定为10.24元/股，该价格相当于董事会公告的定价基准日(2006年7月21日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值11.38元的90%，相当于截至2006年11月30日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值11.92元的85.91%，相当于2006年11月30日公司股票收盘价13.38元的76.53%。
4、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
5、募集资金
经厦门天健华天会计师事务所有限责任公司出具的验资报告验证，本次非公开发行股票的募集资金总额为30,720万元，扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等)971.60万元，募集资金净额为29,748.40万元。
6、承销方式
本次发行由主承销商国信证券有限责任公司以代销的方式承销。
(三)发行对象情况简介
1、本次非公开发行股票的发行对象
经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 投资者 认购股数(万股)
1 国泰君安投资管理股份有限公司 1000
2 交银施罗德成长基金 500
3 上海兖矿投资有限公司 500
4 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 400
5 兴业可转债混合型证券投资基金 300
6 社保基金112组合 300
总计 3000
以上特定投资人均承诺认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日(以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日2006年11月30日)起12个月；公司将向上海证券交易所申请该部分股票2007年12月1日上市流通。
2、各发行对象的基本情况
(1)国泰君安投资管理股份有限公司
法定代表人： 陈步林
注册资本： 37,583万元
注册地址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦1005室
经营范围：资产管理、企业投资、企业咨询。
(2)交银施罗德成长基金
基金管理人：交银施罗德基金管理有限公司
法定代表人： 谢红兵
注册资本：20,000万元
注册地址：上海市交通银行大楼二层(裙)
经营范围：证券投资基金管理业务和中国证监会或其他监管机构批准基金管理公司进行的其他业务。
(3)上海兖矿投资有限公司
法定代表人： 陈长春
注册资本：1亿元
注册地址： 上海市张江高科技园区郭守敬路361号2号楼681－10室
经营范围：高新技术企业投资、高新技术项目投资；企业委托投资，企业托管、重组、收购与兼并，企业财务咨询，投资咨询，以上相关业务的信息咨询服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
(4)中国通用技术(集团)控股有限责任公司
法定代表人： 陈伟根
注册资本：12亿元
注册地址： 北京市丰台区星火路1号昌宁大厦12层A07房
经营范围：投资、资产经营、资产管理；进出口业务；设计和制作印刷品广告、利用(国际技术贸易)期刊发布广告；自有房屋出租。
(5)兴业可转债混合型证券投资基金
基金管理人：兴业基金管理有限公司
法定代表人：郑苏芳
注册资本：9,800万元
注册地址： 上海市金陵东路368号
经营范围： 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
(6)社保基金112组合
基金管理人：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
注册资本：12500万美元
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
经营范围：人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发起和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；客户资产管理。
(四)本次发行后控制权变化情况
本次非公开发行不导致公司控制权发生变化。
(五)发行对象与发行人的关联关系
截至2006年10月31日，上述发行对象与发行人未有关联关系。
(六)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
除正常投资公司股票外，上述投资者及其关联方和发行人最近一年无其他交易情况。
除认购本次非公开发行股票外，上述投资者及其关联方和发行人未来无其他交易安排。
(七)保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
担任公司本次非公开发行股票保荐人的国信证券有限责任公司经核查后认为：厦门金龙汽车集团股份有限公司本次非公开发售股票的过程及所选择的认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及中国证监会的相关要求。
公司律师福建厦门理海律师事务所经核查后认为：发行人本次非公开发行的发售过程符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的认购对象符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行合法有效。
(八)本次非公开发行的相关机构
1、发行人
名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司
法定代表人：叶天捷
办公地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦27－28楼
经办人员：唐祝敏
联系电话：0592-2969815
传真： 0592-2960686
2、保荐人(主承销商)
名称： 国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
保荐代表人：谢风华、吴卫钢
项目主办人：孟刚
电话： 021-68864259
传真： 021-68865179
3、发行人律师事务所
名称： 福建厦门理海律师事务所
负责人： 李海
办公地址： 厦门市厦禾路820号帝豪大厦18楼
经办律师： 田秀文
电话： 0592-2966066
传真： 0592-2965566
4、审计和验资机构
名称： 厦门天健华天有限责任会计师事务所
法定代表人：陈箭深
办公地址： 厦门市湖滨南路57号金源大厦18层
电话： 0592-2218833
传真： 0592-2217555
注册会计师：陈纹、林玉枝
二、发行人发行前后基本情况
本次非公开发行股票后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率也将有所下降。本次募集资金投资项目可以更好地调整公司的产品结构，增强公司的核心竞争力，保持公司在客车行业的龙头地位。
(一)发行前后股东情况
1、截至2006年10月31日，公司前10名股东情况
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质
福建省汽车工业集团公司 30,683,665 15.58% 有限售条件流通股
厦门机电集团有限公司 29,551,666 15.00% 有限售条件流通股
厦门象屿捷泰贸易有限公司 17,356,999 8.81% 有限售条件流通股
厦门永昌投资咨询有限公司 8,401,628 4.27% 有限售条件流通股
福建漳州闽粤第一城有限公司 7,990,771 4.06% 有限售条件流通股
交通银行－科讯证券投资基金 7,030,000 3.57% 无限售条件流通股
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 5,141,928 2.61% 无限售条件流通股
中国工商银行－裕元证券投资基金 5,009,948 2.54% 无限售条件流通股
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,630,107 2.35% 无限售条件流通股
厦门民兴工业有限公司 3,818,922 1.94% 有限售条件流通股
2、本次发行完成后，公司前10名股东情况
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 持有有限售条件股份数量(股)
福建省汽车工业集团公司 30,683,665 13.52% 30,683,665
厦门机电集团有限公司 29,551,666 13.02% 29,551,666
厦门象屿捷泰贸易有限公司 17,356,999 7.65% 17,356,999
国泰君安投资管理股份有限公司 10,000,000 4.41% 10,000,000
厦门永昌投资咨询有限公司 8,401,628 3.70% 8,401,628
福建漳州闽粤第一城有限公司 7,990,771 3.52% 7,990,771
交通银行－科讯证券投资基金 7,030,000 3.10% 0
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 5,141,928 2.27% 0
中国工商银行－裕元证券投资基金 5,009,948 2.21% 0
交银施罗德成长基金 5,000,000 2.20% 5,000,000
上海兖矿投资有限公司 5,000,000 2.20% 5,000,000
(二)本次发行对公司的变化和影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
股份类别 发行前 本次发行股份 发行后
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 股份数量(股) 持股比例
－、有限售条件股份 99,628,870 50.58% 30,000,000 129,628,870 57.11%
1、国家持股 55,666,715 28.26% － 55,666,715 24.52%
2、境内法人持有的股份 43,962,155 20.00% － 43,962,155 19.37%
3、其他 30,000,000 30,000,000 13.22%
二、无限售条件股份 97,344,000 49.42% － 97,344,000 42.89%
1、社会公众股 97,344,000 49.42% － 97,344,000 42.89%
三、股份总数 196,972,870 100.00% 30,000,000 226,972,870 100.00%
2、本次发行对公司资本结构的影响
本次非公开发行股票后，公司总股本增加3,000万股，公司主要财务指标变化如下：
单位：元
项目 每股净资产 每股收益(全面摊薄)
2006年9月30日 2005年12月31日 2006年三季度 2005年
本次发行前 3.14 3.50 0.54 0.68
本次发行后(模拟计算) 4.08 4.61 0.47 0.57
3、本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票后公司业务结构未发生变化。
4、本次发行对公司法人治理结构和高管结构的影响
本次非公开发行股票后机构投资者增多，有利于公司法人治理结构的完善；同时，发行后公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)发行人最近三年又一期的主要财务指标
指标 2006年三季度 2005年 2004年 2003年
总资产(元)(期末数) 4,882,102,041.90 3,843,212,899.10 1,527,354,736.63 1,423,726,769.99
股东权益(元)(期末数) 618,476,095.20 530,179,789.64 465,947,216.46 429,891,269.22
主营业务收入(元) 6,797,863,036.09 7,717,148,037.48 2,729,384,491.52 2,599,758,254.53
净利润(元) 106,779,773.81 103,101,843.80 75,824,386.87 92,423,235.74
流动比率(倍) 1.02 1.05 1.19 1.30
速动比率(倍) 0.77 0.67 0.73 0.80
资产负债率(母公司数)(%) 33.19 34.47 29.91 23.36
应收账款周转率(次/年) 11.23 38.62 253.90 200.54
存货周转率(次/年) 6.08 9.23 5.83 5.80
净资产收益率(全面摊薄%) 17.26 19.45 16.27 21.50
净资产收益率(加权平均%) 17.58 20.82 17.05 21.81
每股净利润(全面摊薄，元/股) 0.54 0.68 0.50 0.61
每股净利润(加权平均，元/股) 0.54 0.68 0.50 0.61
每股经营活动的现金流量净额(元/股) 2.65 4.18 0.62 1.28
每股净现金流量(元/股) 0.58 4.02 -0.35 1.03
研发费用占营业收入的比重 0.92 0.51 0.71 0.55
(二)管理层讨论与分析
目前，公司客车整体产销规模和市场占有率已跃居行业第一，成为我国最大的大、中型客车生产企业。在不断扩大公司客车产品产销规模的同时，为满足客户对客车产品环保、品质以及造型方面的要求，公司近几年不断加大对公司产品技术研发方面的投入和产品质量的控制，2004年，"金龙" 和"金旅"客车品牌被国家质量监督检验检疫总局评为"中国名牌产品"；2005年10月，"金龙客车"荣膺世界品牌实验室颁布的"中国品牌年度客车大奖NO.(客车类)"以及中国著名品牌200强客车类第一名；2006年，公司产品获得世界客车联盟颁发的"年度客车大奖"、"年度最佳城市巴士奖"、"年度最佳环保巴士奖"、"年度最佳客车造型奖"、"年度最佳安全装备奖"等众多奖项；2006年8月，公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司均由商务部、国家发展改革委员会共同认定为国家汽车整车出口基地企业。
1、资产结构、资产质量及管理能力分析
近三年，公司流动资产总额占总资产的比例基本保持在70%左右。公司流动资产主要由货币资金、应收款项及存货构成。2005年，公司应收款项占总资产比例较2004年有较大提高，主要原因系：(1)2005年，公司将厦门金龙联合汽车工业有限公司(以下简称"联合公司")和金龙联合汽车工业(苏州)有限公司(以下简称"苏州金龙")纳入合并报表范围，年末余额中包括新增子公司联合公司和苏州金龙应收账款年末数；(2)2005年，公司为进一步扩大市场份额，适当提高了赊销比例。截至2006年6月30日，公司应收款项净额占总资产比例上升至29.74%，主要原因系应收票据、应收账款及预付帐款期末余额较2005年期末有所增加所致。2003年～2005年，公司存货占总资产比例保持在25%左右，存货主要由满足生产所需的原材料及尚未交付客户的产成品构成。根据公司目前的销售及生产情况，上述存货发生损失的可能性较小。因此，公司流动资产目前贬值风险较小，具有良好的流动性。2004年，公司长期投资净额较2003年同比增长104.13%，主要原因系公司2004年下半年投资11,000.00万元收购联合公司25%的股权所致。2005年，公司长期投资净额较2004年同比减少70.15%，主要原因系2005年3月，公司收购了公司第二大股东厦门机电集团有限公司持有的联合公司1%股权，对联合公司持股比例达到51%，因此，2005年公司对联合公司进行并表，相应减少了长期股权投资。2005年，公司固定资产净额随并表联合公司和苏州金龙同比增加，因联合公司和苏州金龙与公司控股子公司旅行车公司固定资产规模相当，相应增加了固定资产净额，但固定资产净额占总资产的比例稳定在15%左右。近三年，公司无形资产及其他资产基本保持不变，主要原因系公司控股子公司联合公司并表前生产场地为租赁性质，苏州金龙81007块地使用权摊销过半，相应无形资产及其他资产变化不大。
近三年，公司根据谨慎性原则对公司主要资产计提了合理的减值准备，进一步夯实了资产，保证了公司资产价值的真实性。
2、负债结构、现金流量及偿债能力分析
2003年～2004年，公司母公司资产负债率保持稳定；2005年，公司母公司资产负债率大幅上升，主要系公司2005年向联合公司进行增资及继续收购联合公司股权，向银行借款所致，但从指标值看仍处于较低水平。近三年又一期，公司合并报表资产负债率逐期提高，2005年末及2006年中期末合并报表资产负债率大幅上升，主要原因为：公司2005年合并了联合公司和苏州金龙报表，联合公司和苏州金龙资产负债率较高；同时，公司下属子公司为弥补发展资金缺口，较多使用银行借款及商业信用。近三年又一期，公司流动比率和速动比率同比整体有所下降，存在一定资金压力。近三年又一期，公司流动能力最强的货币资金存量水平较高，进一步提高了公司偿付债务的能力。近三年又一期，公司经营活动产生现金净流量的能力较强。作为体现公司业绩质量的指标，较强的经营活动产生现金的能力也证明公司即使在其他融资渠道无法及时获得资金的情况下，也可以依托经营资金的周转偿付各项债务。近三年又一期，公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，具有良好的信用记录。
3、经营成果及盈利能力分析
近几年，随着客车市场的快速发展，公司凭借品牌、技术、品质以及营销网络等方面的优势，在收购整合行业资源的基础上，通过内部控制成本，外部加大国内外市场开拓力度，主营业务收入和利润均得到稳步增长。2005年，公司并表联合公司和苏州金龙后，主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润同比分别大幅增长182.74%、133.76%、83.29%和35.97%。2006年中期，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润又比2005年同期合并苏州金龙相比分别增长24.32%、30.29%、21.82%和30.15%。2006年第三季度，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润又比2005年同期合并苏州金龙相比分别增长23.04%、4.19%、46.27%和57.87%。
近三年及最近一期，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2006年第三年度 增长率(%) 2005年度 增长率(%) 2004年度 增长率(%) 2003年度
主营业务收入 679,786.30 23.81 771,714.80 182.74 272,938.45 4.99 259,975.83
主营业务利润 81,314.93 19.88 97,088.76 133.76 41,533.97 -5.63 44,009.83
利润总额 26,148.41 38.57 25,671.66 83.29 14,006.09 -21.61 17,866.29
净利润 10,677.98 40.53 10,310.18 35.97 7,582.44 -17.96 9,242.32
注：增长率＝(本期指标－上年同期指标)/上年同期指标。
四、本次募集资金运用
为进一步提高公司的市场竞争力、经济效益和抗风险能力，并形成公司新的利润增长点，保持公司行业龙头地位，公司本次募集资金拟投资以下项目。
序号 资金运用项目 投资金额(万元)
1 增资车身公司，用于车身公司扩大产能及技术改造 16,800
2 增资金龙联合，用于金龙联合易地技改项目一期工程及轻型客车生产基地建设项目 8,670
3 增资空调公司，用于客车空调生产项目 4,500
合计 29,970
上述投资项目通过完善产业平台提高公司在市场上的竞争优势和应变能力，培育新的利润增长点，增强公司持续发展能力，巩固和提升公司市场竞争地位，对公司充分发挥现有的技术优势、品牌优势和市场优势，完善产品结构、拓展主营业务与保持盈利能力持续稳定增长具有重要意义，将进一步增强公司的核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要,能够为投资者带来较好的回报。
五、备查文件
1、国信证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》；
2、福建厦门理海律师事务所出具的《非公开发行股票的法律意见书》
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
二〇〇六年十二月二日
