本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    本公司以人民币440万元收购公司第二大股东厦门国有资产投资公司(以下简称厦门国投)持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司(以下简称金龙联合公司)1%的股权。

    ● 交易对上市公司的影响：

    本项交易完成后,本公司对金龙联合公司的持股比例由50%增加至51%,本公司将依据有关会计准则对金龙联合公司合并会计报表。

    一、关联交易概述

    本公司与本公司第二大股东厦门国投均为金龙联合公司的股东,其中本公司持有金龙联合公司50%股权,厦门国投持有金龙联合公司25%股权。2005年3月31日,本公司与厦门国投签订了《股权转让协议书》,以人民币440万元收购厦门国投持有的金龙联合公司1%的股权。根据协议约定,本公司在上述协议签订后三个工作日内支付该转让款项。本项交易构成关联交易。

    厦门金龙联合公司原为我公司持股25%的参股企业,2004年7-8月间公司以人民币11,000万元收购了华能综合产业公司持有的金龙联合公司25%股权,对金龙联合公司的持股比例已由25%增加至50%(相关公告刊登于2004年7月10日、8月11日和9月4日《上海证券报》)。本次交易完成后,本公司对金龙联合公司的持股比例将由50%增加至51%,厦门国投对金龙联合公司的持股比例则将减少至24%。

    二、关联方介绍

    关联方厦门国投为本公司第二大股东,持有本公司国家股及法人股共计2,785.7602万股,占公司股份总数的18.39%。其基本情况如下：

    公司名称：厦门国有资产投资公司

    企业类型：国有独资公司

    法人代表：叶天捷

    注册资本：25.63亿元人民币

    成立日期：1993年6月12日

    主要经营业务或管理活动：①从事国有资产的经营、管理、以投资收益进行再投资；②经人民银行批准从事融资、集资、发行股票、债券等业务；③对房地产业、高科技产业、金融、交通运输、信息、咨询、旅游、服务、内外贸等各领域进行投资、参股、控股。

    最近一个会计年度的净利润(未经审计)：28243.50万元；

    最近一个会计年度期末净资产(未经审计)：679299.28万元。

    至本次关联交易止,公司与该关联人就同一交易标的的关联交易累计金额为本次交易金额,即人民币440万元,未达到3000万元以上或公司最近一期经审计净资产的5%。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    本次交易按照公司2004年8月收购华能综合产业公司持有的金龙联合公司25%股权的相同价格收购该1%股份。

    四、公司独立董事的独立意见

    公司五名独立董事何美瑜、郑新芝、何少平、游相华、白劭翔一致认为该项关联交易的价格与2004年公司自行收购金龙联合公司股份的价格相同,交易公平、公正、公允；本项关联交易有利于本公司的发展和全体股东的利益,不存在关联方损害上市公司利益的情况。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次收购使本公司对金龙联合公司的持股比例达到51%,本公司将依据有关会计准则对金龙联合公司合并会计报表。

    六、备查文件目录

    1、《股权转让协议书》；

    2、公司五名独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    特此公告。

    

厦门汽车股份有限公司

    2005年3月31日