(在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)

    广州广船国际股份有限公司("本公司")2004年度股东大会于2005年5月27日下午1：00时在广州市芳村大道南40号本公司会议厅召开。

    由于截至2005年5月12日统计的拟出席股东大会的股东(包括股东代理人)所代表的有表决权的股份数达不到本公司有表决权的股份数总数的二分之一,本公司已于2005年5月13日发布了"2004年度股东大会提示性公告",按本公司章程第五十九条,本公司可以如期召开2004年度股东大会。

    会议由胡国良董事长主持,出席会议的股东和股东授权代理人共7人,代表本公司有表决权的股份221,277,343股,占本公司有表决权股份总数的44.73%,其中非流通股(国家股)210,800080股, H股10000股, 流通A股10,467,263股, 分别占本公司有表决权股份总数的42.61%, 0.0002%及2.12%。

    截至本次股东大会召开之日,本公司共发行的494,677,580股均可对于2005年4月1日与本次股东大会通告同时发布的授权委托书中的第1至25项及第27项普通议案及于2005年4月19日公布的2004年度股东大会增加修改公司章程提案的通知中的一项特别决议案投票。惟本公司的控股股东中国船舶工业集团公司("中船集团",持有本公司210,800,080股,约占总股份数的42.61%)及其关联人士应回避其中第26项议题(审议本公司与中船集团的《持续性关联交易框架协议》之补充协议的表决,而到会的非关联股东("独立股东")所代表的本公司有表决权的股份10,472,263股,约占总股份数的2.12%,可以对该 项事宜进行表决。本次股东大会并无任何股份被授权仅投反对票。

    根据本公司《公司章程》第九十一条,本次董事选举应采用累积投票制,同时,根据该条款规定的累积投票制实施细则,本次董事选举有投票权的总股份数为出席本次股东大会总股份数的11倍,即2,434,050,773股。股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可以将投票权分散选举数人。

    会议经审议以投票方式表决,通过如下决议,其中决议一至六、决议十八至二十五及决议二十七及二十八均以221,277,343股赞成, 0股反对, 分别占有效表决票的100%和0%通过; 决议七至十七均以221,271,343股赞成, 0股反对, 分别占有效表决票的99.9973%和0%通过; 决议二十六以10,466,263股赞成, 0股反对, 分别占有效表决票的99.9427%和0%通过。

    1.以普通议案的方式：

    决议一：通过2004年度董事会报告；

    决议二：通过2004年度监事会报告；

    决议三：通过2004年度经审核的国内会计师报告；

    决议四：通过2004年度经审核的境外核数师报告；

    决议五：通过2004年度报告全文；

    决议六：通过2004年度利润分配方案--不分配、不转增；

    根据本公司章程,董事选举采用累计投票制,表决结果如下：

    决议七：选举胡国良先生为公司第五届董事会董事；

    决议八：选举余宝山先生为公司第五届董事会董事；

    决议九：选举韩广德先生为公司第五届董事会董事；

    决议十：选举陈景奇先生为公司第五届董事会董事；

    决议十一：选举钟坚先生为公司第五届董事会董事；

    决议十二：选举李俊峰先生为公司第五届董事会董事；

    决议十三：选举苗健先生为公司第五届董事会董事；

    决议十四：选举卜妙金先生为公司第五届董事会董事；

    决议十五：选举吴发波先生为公司第五届董事会董事；

    决议十六：选举王小军先生为公司第五届董事会董事；

    决议十七：选举麦建光先生为公司第五届董事会董事；

    决议十八：选举王树森先生为公司第五届监事会监事；

    决议十九：选举梁绵洪先生为公司第五届监事会监事；

    决议二十：选举叶伟明先生为公司第五届监事会监事；

    决议二十一：选举王矢明先生为公司第五届监事会监事；

    决议二十二：选举刘仕柏先生为公司第五届监事会监事；

    决议二十三：通过第四届董事会提出的对新一届董事、监事的薪酬方案,并授权新一届董事长代表公司与该等人士分别签订服务合同,该等合同中除列入董事、监事相应适用的薪酬条款外,其它条款均与原服务合同之内容相同；

    第五届执行董事及内部监事的第一年度基本工资将在人民币10至15万元之间,第二、第三年度的基本工资则按照公司业绩的表现作出调整,但最高不会超过第一年度基本工资的120%、最低不会低于第一年度基本工资的90%；执行董事、内部监事及高管人员领取的年终奖金多寡由董事会全权决定,惟董事、监事及高管人员之该项年终奖金的总额不得超过公司在有关财务年度之除税及少数股东权益后合并溢利(未扣除董事、监事及高管人员年终奖励前计算)减本集团之任何非经常性亏损净额(但不计非经常性收益净额)的百分之三。独立非执行董事之年度袍金为人民币6万元(若是非中国大陆人士,币种则为港元)、非执行董事之年度袍金为人民币4万元；监事长之年度袍金为人民币9.6万元,外部监事之年度袍金为人民币4万元。

    决议二十四：通过续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2005年度国内会计师,并授权董事会厘定其酬金；

    决议二十五：通过续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2005年度境外核数师,并授权董事会厘定其酬金；

    决议二十六：通过本公司与中船集团的《持续性关联交易框架协议》之补充协议；

    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司证券上市规则,本公司控股股东中船集团应回避该项表决。因此,仅独立股东对该项议案进行表决。

    决议二十七：通过授权公司执行董事于2005年度在人民币9亿元之贷款额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件)；

    2.大会通过如下特别议案：

    决议二十八：通过关于《公司章程》修改的议案,并授权董事会依据有关监管部门的要求(如有)作适当的文字修改。

    以上议案的相关资料已刊载于上海证券交易所网站,并以通函寄发给列位H股股东。

    本公司的国内会计师,广东羊城会计师事务所有限公司,就本股东大会所有的投票表决担任投票审验人。

    本次股东大会经广东正平天成律师事务所章震亚律师现场验证,并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：

    1、本次会议的召集、召开程序符合法律法规的规定,符合《公司章程》；

    2、出席本次会议人员的资格合法有效；

    3、本次会议各项决议的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    4、本次会议的表决程序合法有效；

    5、本次会议做出的各项决议均合法有效。

    

广州广船国际股份有限公司董事会

    二零零五年五月三十日