本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案的情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间：2006年3月27日14：00-17：00

    2、网络投票时间：2006年3月23日?3月27日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00

    (二)现场会议召开地点：广州市淘金北路75-79号(麓湖阁)大院北塔首层(集团公司职工活动中心)会议室

    (三)召开方式：采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事长郑暑平先生

    (六)本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、总体出席情况

    参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东及股东授权代表共1,733人,代表股份111,641,196股,占公司总股本的59.69％。

    2、参加表决的非流通股股东及股东授权代表2人,代表股份87,004,377股,占公司所有非流通股股份总数的100％,占公司股份总数的46.52％；

    3、参加表决的流通股股东及股东授权代表共1,731人,代表股份24,636,819股,占公司所有流通股股份总数的93.85％,占公司股份总数的13.17％。其中：

    1) 参加现场投票的流通股股东共54人,代表股份3,449,714股,占公司所有流通股股份总数的3.45％,占公司总股本的1.84％。其中出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表2人,代表股份36,030股,董事会通过征集投票权的方式接收52位流通股股东委托投票,代表股份3,413,684股；

    2) 参加网络投票的流通股股东共1,677人,代表股份21,187,105股,占公司所有流通股股份总数的21.18％,占公司总股本的11.33％。

    4、公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革方案》(简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》投票表决结果：

    单位：股

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       111,641,196   110,126,313   1,416,423     98,460    98.64％
    流通股股东      24,636,819    23,121,936   1,416,423     98,460    93.85％
    非流通股股东    87,004,377    87,004,377           0          0      100％

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                     股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1                          杨奇兵      1,152,821       同意
    2                          余雪丽        928,207       同意
    3          广州市宏笙贸易有限公司        685,000       同意
    4                          杨文胜        508,196       同意
    5      金鹰成份股优选证券投资基金        430,000       同意
    6      广州市绿建园林工程有限公司        390,014       同意
    7                          章本俊        340,000       同意
    8                            梁健        330,000       同意
    9                            林海        316,400       同意
    10                         李宇葱        300,000       同意

    由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,因此本次会议通过了公司股权分置改革方案。

    五、律师见证情况

    公司聘请了广东广信律师事务所王晓华律师、刘东栓律师对本次股权分置改革相关股东会议进行了现场见证,并出具了《广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开的法律意见书》,律师认为公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股权分置改革相关股东会议的议案以及表决方式和表决程序,均符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次股权分置改革相关股东会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    (一)广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    (二)《广州珠江实业开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开的法律意见书》。

    特此公告。

    

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日