本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重大协议签署情况：

    2005年12月30日,本公司与广州合富房地产发展有限公司(以下简称"合富公司")、广州宏瀚房地产开发有限公司(以下简称"宏瀚公司")三方经共同协商,就一揽子协商解决三方之间所有的仲裁及诉讼案件达成如下补充谅解备忘录：

    1、合富公司同意放弃对(2000)穗仲裁案字第167号裁决书的人民币5000万元及其他全部的执行权益,合富公司和本公司双方在广州市中级人民法院对(2004)穗中法执字第2598号执行案作执行和解；

    2、本公司撤回(2005)穗中法民二初字第3号案的起诉。本公司同意将对广州合富辉煌销售中心(现名：广州添来咨询有限公司)的人民币5000万元债权转让给合富公司,由合富公司向添来公司追偿。本公司对债权的真实性及诉讼时效提供必要的证明或证据。无论追偿结果如何,本公司就此笔款项不再对合富公司承担任何责任。在本补充谅解备忘录签署后,本公司与合富公司签订《债权转让协议》对该转让债权作出具体约定；

    3、本公司放弃在(2001)穗仲案字第502号、(2002)穗仲字第252号案中的尚未执行的余款,本公司与合富公司双方在白云区法院作执行和解。合富公司同意撤回(2004)穗仲案字第2585号案的仲裁申请；

    4、宏瀚公司在本补充谅解备忘录签订后一日内向广东省高级人民法院递交撤诉申请书,撤销(2005)粤高法民一初字第6号案件对本公司的诉讼；

    5、本公司与宏瀚公司关于珠江新城L2、L3-1、L3-2地块的合作开发变更为珠江公司开发L3-1、L3-2地块,宏瀚公司开发L2地块。本公司补地块合作款人民币约3500万元(最终款项由双方依据原协议据实计算),同时本公司同意向宏瀚公司补偿人民币650万元。本公司将上述两笔款项直接支付给市土地开发中心作为宏瀚公司对土地中心的付款。广州市土地开发中心因上述珠江新城L2、L3-1、L3-2地块收取的其余土地费用概由宏瀚公司承担；

    6、上述事项完成后,本公司撤回(2004)穗中法仲审字第221号撤裁案的撤裁申请；

    7、宏瀚公司必须切实履行向广州市国土局和市土地开发中心呈交的《关于宏瀚公司珠江新城项目的函》的所有承诺,与本公司共同积极与广州市国土行政主管部门进行沟通,解决历史遗留问题,宏瀚公司协助本公司尽快完善两公司与相关行政主管部门、两公司之间的有关用地手续。

    二、三方相关诉讼介绍

    1、(2000)穗仲案字第167号

    即合富公司诉本公司欠其5,000万元及其资金使用费1,500万元一案,该事项详情见本公司2000年年度报告及本公司于2004年10月19日披露的临2004-012号重大诉讼公告。该仲裁案经过五次审理,曾因合富公司方面的原因中止审理,后该案于2004年3月12日恢复仲裁。经仲裁委于2004年3月12日、10月11日两次开庭审理,并于2004年10月12日作出(2000)穗仲案字167号裁决书,裁决本公司向合富公司支付项目工程建设资金5,000万元投资款；赔偿因占用资金给合富公司造成的经济损失自2000年5月19日合富公司申请仲裁之日起至付款之日止,按同期银行贷款利率计付；仲裁费、鉴定费352,092元。

    后合富公司向广州市中级人民法院提出该仲裁裁决执行申请,即(2004)穗中法执字第2598号执行案,后因本公司向广州市中级人民法院提出(2004)穗中法仲审字第221号撤裁案,该执行案被依法中止执行。

    2、(2004)穗中法仲审字第221号撤裁案

    即本公司于2004年10月依法向广州市中级人民法院提出的关于撤销广州仲裁委员会(2000)穗仲案字第167号裁决的申请,广州市中级人民法院依法受理后,于2005年年11月19日,2005年12月29日两次开庭审理此案。后经广州市中级人民法院调解,2005年8月19日,本公司与合富公司、宏瀚公司初步达成《谅解备忘录》,即现在本公司签订《补充谅解备忘录》的基础,《谅解备忘录》对现《补充谅解备忘录》所约定的事项进行了初步约定。

    3、(2005)穗中法民二初字第3号案

    即本公司于2005年1月就与广州合富辉煌销售中心(现更名为广州添来咨询有限公司)(第一被告)(下简称"合富辉煌"或"添来公司")、广州合富房地产发展有限公司(第二被告)(下简称"合富公司")相关三方之间的6,600万元债务纠纷问题向广州市中级人民法院提起确认之诉。详情见本公司2005年4月30日披露的2005年第一季度报告,本公司诉讼请求为：

    ① 确认合富辉煌(添来公司)截止至1997年2月18日对本公司负有人民币6,600万元的债务；② 确认合富公司愿意为合富辉煌(添来公司)承担诉讼请求1列明的对本公司负有的人民币6,600万元债务合法有效；③ 诉讼费用由合富辉煌(添来公司)和合富公司承担。

    4、(2005)粤高法民一初字第6号案

    即本公司与宏瀚公司关于合资、合作开发珠江新城地块项目房地产合同纠纷案,该案详见本公司于2005年8月9日披露的临2005-012号重大诉讼公告。宏瀚公司诉讼请求为：

    ① 判令解除宏瀚公司与本公司签订的《合作开发、承包经营协议书》及其《实施细则》；②判令本公司赔偿宏瀚公司损失78,014,594.00元；③ 判令本公司承担本案全部诉讼费。

    5、(2001)穗仲案字第502号

    即本公司与合富公司关于又一居项目合作开发合同纠纷仲裁案,本公司于2001年12月7日向广州仲裁委员会员会提出的仲裁申请,该案详见本公司2001年年度报告,本公司仲裁请求为：

    ① 裁定合富公司因其自身原因,导致共管帐户款项被银行划扣,用于偿还被申请人单方债务,由此侵害本公司利益。合富公司由此构成违约；② 裁定合富公司立即将4,654,000元款项存入共管帐户,并有效监管；③ 裁定前述监管帐户资金仅被用于本公司与合富公司在合作开发合同及相关补充协议中约定的用途,其实际控制权及处置权为本公司；④ 本案仲裁费由合富公司承担。

    2002年9月30日,广州仲裁委员会作出了裁决,内容为：合富公司违约；合富公司应在原约定帐户存入4,654,000元人民币,并按原约定实行共同监管；本案仲裁费49,166元由合富公司承担。

    6、(2002)穗仲字第252号案

    即本公司与合富公司关于又一居项目未售房屋所有权及其他应收债权仲裁案,该案详情见本公司2002年第一季度报告,本公司于2002年2月26日向广州仲裁委提出了如下仲裁请求：

    ① 裁定合富公司的行为构成违约；② 裁定双方合作开发建设之又一居目前尚未出售的1076.9898平方米房屋所有权归本公司；③ 裁定合富公司立即将剩余售房款4,580,024.56元收款权及实际控制权转移给本公司；④ 裁定合富公司返还本公司多收投资金额979,537.05元。

    合富公司提出了反请求：裁定本公司支付税金9,411,298元；裁定本公司给付上述税金前合富公司有权控制未售房地产及共管帐户资金。

    2003年1月20日广州仲裁委员会作出了裁决,内容为：合富公司办理有关手续,向本公司转户移交1076.9898平方米商品房；合富公司将4,580,024.56元存回到共管帐户中；合富公司向本公司返还多收的投资人民币979,537.05元；驳回合富公司的反请求；本案仲裁费167540元由合富公司承担。

    该案与(2001)穗仲案字第502号,合富公司共计欠本公司人民币1,573.64万元,截至2005年12月31日,两案已收回资金750.77万元。

    7、(2004)穗仲案字第2585号案

    本公司与合富公司关于又一居项目所得税款纠纷仲裁案,合富公司于2004年11月10日向广州仲裁委员会提起仲裁申请。合富公司仲裁请求为：①裁定本公司给付合富公司代其交缴的企业所得税款8,216,709.97元；②裁定本公司承担本案全部仲裁费用。

    本公司不同意合富公司的仲裁请求,依法请求广州仲裁委员会驳回合富公司全部仲裁请求。

    该案于2005年6月2日在广州仲裁委员会开庭,后因双方当事人对上述案件一揽子调解,广州仲裁委员会应双方当事人要求进行和解,至今尚未裁定。

    三、协议签署后相关诉讼进展情况

    1、宏瀚公司于2005年12月30日向广东省高级人民法院提交了撤诉申请书,提出申请撤回(2005)粤高法民一初字第6号案的起诉,广东省高级人民法院已经受理。

    2、本公司于2006年1月4日向广州市中级人民法院提交了撤诉申请书,提出申请撤回(2005)穗中法民二初字第3号案的起诉,广州市中级人民法院已经受理,并作出了准许撤诉的裁定。

    四、协议签署及执行对公司的影响

    该《补充谅解备忘录》具有法律约束力,它的签署及执行,使一揽子解决本公司与合富公司、宏瀚公司三方的所有法律纠纷成为现实,化解了公司面临的重大法律风险,使公司能尽快从关系复杂的司法纠纷中摆脱出来,加快启动珠江新城L3-1和L3-2地块开发的进程,对提高公司的经营效益有着重要的现实意义。

    特此公告。

    广州珠江实业开发股份有限公司

    二○○六年一月十日