本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州珠江实业开发股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2005年6月20日以文件、传真或电子邮件的方式发出,并于6月30日在麓湖阁(广州珠江实业集团公司职工活动中心)会议室召开,应到董事11人,实到11人。全体监事和公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事主持,审议并通过如下决议：

    一、会议选举郑暑平为公司第五届董事会董事长,任期三年(2005年6月30日至2008年6月29日)。简历附后；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、会议选举廖晓明先生为公司第五届董事会副董事长,任期三年(2005年6月30日至2008年6月29日)。简历附后；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、会议审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

    经郑暑平董事长提名,董事会聘任廖晓明先生为公司总经理,任期三年(2005年6月30日至2008年6月29日)；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

    经郑暑平董事长提名,董事会聘任黄宇文先生为公司董事会秘书,任期三年(2005年6月30日至2008年6月29日)。简历附后；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、会议审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

    经廖晓明总经理提名,董事会聘任张穗南先生、蒋明先生、罗晓先生、黄宇文先生为公司副总经理,任期三年(2005年6月30日至2008年6月29日)。相关简历附后；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    六、会议审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

    经廖晓明总经理提名,董事会聘任王勇基先生为公司财务总监,任期三年(2005年6月30日至2008年6月29日)。简历附后；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员出具了独立意见,详见附件；

    七、会议审议并通过了《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；

    根据工作需要,董事会聘任杨斌先生为公司董事会证券事务代表,协助董事会秘书从事股权管理和信息披露工作。简历附后；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    八、会议审议并通过了《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》；

    公司第五届董事会业经公司2004年度股东大会选举产生,因董事会部分成员发生变化,公司董事会对董事会各专门委员会组成人员调整如下：

    (一)董事会战略委员会：郑暑平、周克琨、刘昌伟、许庆群、廖晓明、靳海涛、吴张

    主任委员：郑暑平

    (二)董事会审计委员会：何威明、郑暑平、刘昌伟、吴张、李善民

    主任委员：何威明

    (三)董事会提名委员会：靳海涛、郑暑平、廖晓明、吴张、李善民

    主任委员：靳海涛

    (四)董事会薪酬与考核委员会：吴张、郑暑平、廖晓明、靳海涛、李善民

    主任委员：吴张

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

    二00五年七月一日

    附：郑暑平、廖晓明、张穗南、蒋明、罗晓、黄宇文、王勇基、杨斌简历

    郑暑平：男,1964年6月出生,中共党员,建筑学学士,工商管理硕士,建筑师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任,广州珠江实业总公司团委书记,广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记,海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理。自1998年7月开始在本公司任职,历任本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理,2003年6月当选为本公司董事长。现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理,本公司董事长。

    廖晓明：男,1963年4月出生,中共党员,工学学士、硕士,高级工程师。曾任华东交通大学建工系助教,广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师,海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师,广州珠江外资建筑设计院副院长,广州珠江工程建设监理公司总经理,本公司总经理。现任本公司副董事长、总经理。

    张穗南：男,1955年9月出生,中共党员,大专,政工师。曾任广州市总工会干部,广州珠江实业总公司工会副主席,海南珠江实业股份有限公司董事、党总支书记、副总经理,本公司董事、党总支书记、副总经理、工会主席。现任本公司董事、副总经理、党总支书记、工会主席。

    蒋明：男,1959年11月出生,中共党员,大专,经济师。曾任广州珠江房产公司开发科科长,本公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    罗晓：男,1966年4月出生,中共党员,工学学士、硕士、博士,高级工程师。曾任成都铁路局工务处助理工程师,中科院广州化学灌浆工程总公司总经理助理,广州市辉煌房地产开发有限公司副总经理,广州市溢洋实业发展有限公司副总经理,广州市溢晟(晖)房地产开发有限公司董事总经理,本公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。

    黄宇文：男,1965年10月出生,中共党员,工学、经济学学士,工商管理硕士,工程师、经济师。曾任三水市企业发展总公司发展部部长,三水市顺太电容器有限公司副总经理、工会副主席,三水市对外经济开发总公司投资部主任,广东金川药业有限公司董事副总经理,广州市建设投资发展有限公司资产管理部副经理,广州市广园东城市快速路有限公司副总经理,本公司资本运营部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理。

    王勇基：男,1952年8月出生,中共党员,大专毕业,高级会计师。曾任广州市房管局、广州市建设委员会施工处职员,本公司财务科副科长、科长、董事副总经理,澳门中星建筑有限公司副总经理、财务部经理,广州珠江实业集团有限公司计财部副经理,本公司财务总监。现任本公司财务总监。

    杨斌：男,1973年12月出生,经济学学士,经济师。曾任中国轻骑集团销售总公司职员、副科长,广东丰德科技有限公司客户部经理,本公司资本运营部、董事会秘书处职员,本公司董事会证券事务代表。现任本公司董事会证券事务代表。

    附件

    

广州珠江实业开发股份有限公司独立董事

    关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》的有关规定,本人作为广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》,关于聘任廖晓明先生为公司总经理,张穗南先生、蒋明先生、罗晓先生、黄宇文先生为公司副总经理,黄宇文先生为公司董事会秘书,王勇基先生为公司财务总监事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。经认真审阅个人履历、工作实绩等资料,我们未发现上述候选人存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求,并具备相关专业知识和履职能力。

    2、程序性。聘任上述人选的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：靳海涛、吴 张

    李善民、何威明

    二00五年六月三十日于广州