本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州珠江实业开发股份有限公司第四届董事会2005年第二次会议通知于2005年5月23日以送达或传真方式发出,并于2005年5月27日上午以通讯表决的方式召,全体11名董事参加表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

    一、审议通过《关于公司董事会换届及提名独立董事候选人的议案》,同意11票,不同意0票,弃权0票；

    董事会提名郑暑平、周克琨、刘昌伟、许庆群、廖晓明、张穗南、蒋明为第五届董事会董事候选人,提名靳海涛、吴张、李善民、何威明为公司第五届董事会独立董事候选人。

    董事候选人简历详见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明详见附件三；

    二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》,同意11票,不同意0票,弃权0票,具体修改内容详见附件四；

    三、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》,同意11票,不同意0票,弃权0票,具体修改内容详见附件五；

    四、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》,同意11票,不同意0票,弃权0票,具体修改内容详见附件六。

    以上议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

    二00五年五月三十一日

    附件一：董事候选人简历

    郑暑平：男,1964年6月出生,中共党员,工商管理硕士,建筑师。曾任广州珠江实业总公司团委书记,广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记,海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理。自1998年7月开始在本公司任职,历任本公司副总经理、董事兼副总经理、董事总经理,2003年6月当选为本公司董事长。现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理,本公司董事长。

    周克琨：男,1948年10月出生,中共党员,大专,高级政工师。曾任广州军区后勤部宣传科副科长,广州市政府办公厅政治处副处长,广州市政府法制局办公室主任,香港工委基层工作领导小组办公室综合处处长、社会工作部五处处长,广州市建设工委副书记兼建设纪工委书记。现任广州市建设资产经营有限公司董事长、党委书记,兼任广州珠江实业集团有限公司董事长、党委书记。

    刘昌伟：男,1948年3月出生,中共党员,大专,经济师。曾任广州珠江实业总公司人事培训部经理,海南珠江实业股份有限公司董事、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理,本公司董事。

    许庆群：男,1954年12月出生,中共党员,大学本科,经济师。曾任广州珠江房产公司办公室主任,广州珠江实业总公司海南分公司副经理,广州珠江实业总公司发展部副经理,广州珠江信托投资公司副经理、副书记,广州珠江装修工程公司经理、书记,海南珠江实业股份有限公司董事、总经理,广州珠江实业集团有限公司监事会主席、纪委书记。现任广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理。

    廖晓明：男,1963年4月出生,中共党员,研究生,工学硕士,工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师,海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师,广州珠江外资建筑设计院副院长,广州珠江工程建设监理公司总经理。现任本公司总经理。

    张穗南：男,1955年9月出生,中共党员,大专,政工师。曾任广州珠江实业总公司工会副主席,海南珠江实业股份有限公司董事、党总支书记、副总经理。现任本公司董事、党总支书记、副总经理、工会主席。

    蒋明：男,1959年11月出生,中共党员,大专,经济师。曾任广州珠江房产公司开发科科长,本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    靳海涛：男,1954年2月出生,中共党员,研究生,管理学硕士,经济师。曾任中国电子工业深圳总公司经理及总经理助理,深圳赛格集团公司副总经理兼党委副书记,深圳赛格股份有限公司副董事长兼总经理,国发投资管理有限公司总经理。现任深圳创新投资集团有限公司董事长,本公司独立董事。

    吴张：男,1957年8月出生,中共党员,工商管理硕士,经济师。曾任中国银行广州市分行国际结算处副处长,香港越秀财务有限公司董事兼副总经理,香港越秀证券有限公司董事兼副总经理,广州证券有限责任公司董事长。现任金鹰基金管理有限公司董事长,广州药业股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

    李善民：男,1963年2月出生,中共党员,研究生,经济学博士,中山大学管理学院教授。曾任中山大学管理学院副院长。现任中山大学管理学院教授、财务处处长,广州市东方宾馆股份有限公司独立董事,中国软包装股份有限公司(新加坡上市)独立董事,本公司独立董事。

    何威明：男,1963年9月出生,研究生,经济学硕士,高级会计师。曾任广州会计师事务所、广东正中会计师事务所主任会计师、法人代表。现任广东康元会计师事务所董事副总经理,本公司独立董事。

    附件二：独立董事候选人声明

    广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人靳海涛、吴张、李善民、何威明,作为广州珠江实业开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州珠江实业开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州珠江实业开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：靳海涛、吴张、李善民、何威明

    2005年5月27日于广州、深圳

    附件三：独立董事提名人声明

    广州珠江实业开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州珠江实业开发股份有限公司董事会现就提名靳海涛、吴张、李善民、何威明先生为广州珠江实业开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州珠江实业开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 广州珠江实业开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州珠江实业开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州珠江实业开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州珠江实业开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广州珠江实业开发股份有限公司董事会

    二00五年五月二十七日于广州

    附件四：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

    一、在原第四章“股东和股东大会”第一节“股东” 第四十三条后增加一条,为四十四条；

    增加内容：

    第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    上述第四十四条新增后,原第四十四条及以后所有条款相应顺延。

    二、在原第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”第四十八条后增加一条；

    增加内容：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    三、新增五十一条 公司股东大会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,经由股东大会批准后执行。公司股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权。

    四、原第五十九条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    修改为：

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    五、在第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”第五十八条后增加一条；

    增加内容：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    六、原第五章“董事会”第二节“董事会”第一百二十八条“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为：

    为确保董事会的工作效率和科学决策,由董事会拟定董事会议事规则。董事会议事规则经股东大会批准后执行,并作为本章程的附件。公司董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。

    七、原第五章“董事会”第三节“独立董事”第一百五十五条“公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。”

    修改为：

    公司应当聘任适当人员担任独立董事,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

    八、在原第四章“董事会”第三节“独立董事” 第一百六十二条后增加一条；

    增加内容：

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    九、在原第四章“董事会”第三节“独立董事” 第一百六十三条前增加一条；

    增加内容：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十、原第五章“董事会”第三节“独立董事”第一百六十四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十、原第五章“董事会”第三节“独立董事”第一百六十五条“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司应赋予独立董事下列特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    修改为：

    公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十一、原第五章“董事会”第三节“独立董事”第一百六十七条第四款“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    修改为：

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    十二、在原第四章“董事会”第五节“董事会秘书” 第一百八十二条后增加一条；

    增加内容：

    公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十三、在原第七章“监事会”第二节“监事会” 第二百一十一条后增加一条

    增加内容：

    监事会应建立监事会议事规则。监事会议事规则由监事会拟定,并经股东大会批准后实施。监事会议事规则作为本章程的附件。

    附件五：

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    一、新增第三条 股东大会对董事会授权：

    (一) 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。

    (二)股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

    1、以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行；

    2、遵循灵活务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过度地繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行；

    3、不损害公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益；

    (三)股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

    1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

    2、审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案；

    3、行使额度为最近一期经审计的净资产的10%的投资、出售资产和担保决策权；

    4、审定交易额在3000万元人民币以下的关联交易；

    5、 策划及实施公司在资本市场的融资活动；

    6、 筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方案等；

    7、处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件；

    8、办理股东大会决议授权的具体事项。

    上述第三条新增后,原第三条及以后所有条款相应顺延。

    二、原第五十九条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

    修改为：

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    附件六：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    一、第二章第三条“董事会由九名董事组成。设董事长一人,副董事长一人,独立董事二名”

    修改为：

    公司董事会由十一名董事组成。设董事长一人,副董事长一人,独立董事四名。

    二、第二章第五条“董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)行使额度为最近一期经审计的净资产的6%的投资、收购与出售资产、担保、资产抵押决策权；

    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (六)行使法定代表人的职权；

    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (八)董事会授予的其他职权。”

    修改为：

    董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)行使额度为最近一期经审计的净资产的6%的投资、收购与出售资产、资产抵押决策权；

    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (六)行使法定代表人的职权；

    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (八)董事会授予的其他职权。

    三、第四章第十八条“涉及重大关联交易,聘任或解聘高级管理人员,公司董事、高级管理人员薪酬等事项的董事会会议,必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见,可以否决上述事项的有关议案,董事会不得再行作出决议,并应当将独立董事的意见予以公告披露。”

    修改为：

    公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。