本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州珠江实业开发股份有限公司第四届董事会2005年第一次会议通知于2005年3月18日以送达或传真方式发出,并于2005年3月28日上午在好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到董事11人,实到8人。周孟尝董事、刘昌伟董事因公请假,书面委托郑暑平董事长、张穗南董事行使表决权,独立董事李善民因公出差,书面委托独立董事吴张行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》。同意11票,反对0票,弃权0票；

    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。同意11票,反对0票,弃权0票；

    三、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》。同意11票,反对0票,弃权0票；

    四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》。同意11票,反对0票,弃权0票；

    五、审议通过《公司2004年度利润分配预案》。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润16,181,490.67元。依据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金1,618,149.07元,提取5%的法定公益金809,074.53元,共计2,427,223.60元,加上年初未分配利润16,323,875.44元,年末可供投资者分配的利润累计为30,078,142.51元。根据公司财务和经营情况,结合长远发展的需要,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司2005年预计开工项目较多,所需资金缺口较大,为保障资金需求,提高资金的使用效率,增强公司可持续发展能力,拟将利润留待以后年度分配。

    公司未分配利润的用途和使用计划：补充流动资金。

    公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司为了保证2005年度正常的资金需求和发展需要,不进行2004年度利润分配是合理的。有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于核销资产减值准备的议案》。

    公司在2004年度核销八项资产减值准备15,750,890.14元。核销的均为存货跌价准备。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

    公司在2004年度计提八项资产减值准备7,764,718.31元。其中,计提短期投资跌价准备3,591,182.07元,计提长期投资减值准备3,359,110.90元,计提存货跌价准备814,425.34元。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》。

    公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为2004年度审计机构,为公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的服务,聘期一年。财务审计费为人民币贰拾伍万元整(小写￥250,000.00元)。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过《关于郑暑平先生辞去公司总经理的议案》。同意郑暑平先生因工作需要辞去公司总经理的职务。郑暑平先生自2000年起担任本公司总经理,任职期间兢兢业业、勤勉尽责,认真贯彻董事会的决议,在工作中体现了较高的组织协调能力和经营管理水平,保证了公司的平稳发展,为公司的健康发展做出了重要贡献。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过《关于聘任廖晓明先生为公司总经理的议案》。经郑暑平董事长提名,董事会同意聘任廖晓明先生为公司总经理,廖晓明简历详见附件一。

    公司独立董事就聘任高管人员发表了独立意见,认为公司拟聘任总经理完全符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司高管人员任职条件的要求,同意其任职。独立意见详见附件二。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》,修改内容详见附件三。

    同意11票,反对0票,弃权0票；

    十二、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。修改内容与章程修改部分相同；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过《公司累积投票制实施细则》。内容详见上海交易所网站http：//www.sse.com.cn；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过《关于收购东风路S2地块(广隆大厦)项目(以下简称“S2地块项目”)的报告》。同意公司在适当的条件下给予S2地块项目合作方香港汇鹏公司(以下简称“汇鹏公司”)补偿一定的资金,促使汇鹏公司彻底退出该项目,由本公司完成S2地块项目的收购。董事会并授权经营班子在3,000万元的补偿框架内全权办理收购事宜。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过《关于第四届董事会超期服役的议案》。公司第四届董事会将于2005年4月17日任期届满,因公司第五届董事会提名工作尚未完成,在规定时间内无法完成董事会换届工作。本着对全体股东负责的态度,确保公司董事会的正常运作,公司第四届董事会全体董事承诺：将严格遵守法律、法规和公司章程的规定,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,直至第五届董事会产生。公司将尽快完成第五届董事会提名工作,提交股东大会选举产生新一届董事会。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    十六、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。公司2004年度股东大会召开日期尚未确定,具体事项公司将另行通知。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    以上议案之二、三、四、五、八、十一、十二、十三需提交股东大会审议。

    

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

    二00五年三月三十一日

    附件一

    廖晓明简历

    廖晓明：男,1963年4月生,研究生毕业,工学硕士,工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师,海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师,广州珠江外资建筑设计院副院长,广州珠江工程建设监理公司总经理。现任本公司总经理。

    附件二

    

独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求,公司独立董事靳海涛先生、吴张先生、何威明先生就本次董事会聘任总经理的有关事项发表独立意见如下：

    1、《关于郑暑平先生辞去公司总经理的议案》,对照郑暑平先生提交的书面辞呈,经审查：郑暑平先生的辞职原因是正常的工作变动,辞职理由充分,辞职程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    2、《关于聘任廖晓明先生为公司总经理的议案》,对照廖晓明先生的个人履历,未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况,未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,以及不存在尚未解除的情况；

    廖晓明先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求；

    公司第四届董事会关于聘任廖晓明先生为总经理的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定；

    同意聘任廖晓明先生为公司总经理。

    

独立董事：靳海涛、吴张、何威明

    二00五年三月于广州

    附件三

    

关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》精神,公司现提出修改《公司章程》意见,拟对《公司章程》的有关条款进行修改如下：

    一、在第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”章节中增加一条,为第四十八条

    增加内容：

    第四十八条 公司实行重大事项社会公众类别表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,实行现场投票与网络投票并存的投票方式。

    上述第四十八条新增后,原第四章第二节第四十八条及以后所有条款序列号顺延。

    二、原第五十五条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。”

    修改为：

    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。对于审议第四十八条所述重大事项的,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、原第五十九条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为：

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    四、原七十二条“公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会,有权提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改为：

    公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会,有权提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    公司股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    五、原九十六条“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：

    股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。