广州珠江实业开发股份有限公司第四届董事会2003年第一次临时会议于2003年5月23日上午以通讯方式召开,应到董事9名,实到9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周孟尝董事长主持,讨论并形成了如下决议：

    一、会议审议并通过关于修改公司章程部分条款的议案。

    根据需要,《公司章程》第五条由“公司住所：广州市华乐路49号华乐大厦二楼”修改为“公司住所：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼”

    《公司章程》第一百二十五条由“董事会由9名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二名。”修改为：“董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事四名。”

    该议案将提交公司股东大会审议。

    二、会议审议并通过关于增补公司独立董事的议案。

    董事会决定提名李善民先生、何威明先生为公司第四届董事会独立董事侯选人,并提交公司股东大会选举。简历详见附件二。

    三、会议审议并通过关于召开公司2002年度股东大会的议案。决定于2003年6月26日召开公司2002年度股东大会。具体事项如下：

    (一)会议时间

    2003年6月26日上午9时—12时,会期半天。

    (二)会议地点

    广州市淘金北路75-79号(麓湖阁)大院北塔首层(广州珠江实业集团有限公司职工活动中心)会议室。

    (三)会议内容

    1、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年年度报告》；

    4、审议《公司2002年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2002年度利润分配方案》；

    6、审议《关于核销资产减值准备的议案》；

    7、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    9、审议《关于公司债权债务重组关联交易的议案》；

    10、审议《关于参股海南珠江国际置业有限公司关联交易的议案》；

    11、审议《关于受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资关联交易的议案》；

    12、审议《关于冯劲先生辞去公司董事职务的议案》；

    13、审议《关于增补公司独立董事、董事的议案》；

    14、审议《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》。

    以上议案之12详见3月5日《上海证券报》披露的公司公告,第1、2、3、9、10、11、14等7项议案详见3月29日《上海证券报》披露的公司公告,其余议案内容本公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,敬请留意。

    (四)会议参加人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年6月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,因故不能出席者,可委托代理人出席会议和参加表决。

    (五)会议登记

    1、具备出席会议资格的个人股东,请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证原件到公司董事会秘书处登记。

    2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。

    3、登记时间为2003年6月22日至6月23日,8：30———12：00,14：00———17：30；股东也可以传真、信函方式登记,信函登记以收到邮戳为准。

    (六)注意事项

    1、会议半天,出席会议股东的交通费和食宿费自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记,并按时与会。

    公司地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼

    邮政编码：510060

    电话： 020 83752408-80883752439

    传真： 020 83752663

    联系人：黄宇文杨斌

    

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

    2003年5月23日

    附件一授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(或本公司)出席广州珠江实业开发股份有限公司2003年6月26日召开的2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：委托人股东账户：

    委托人持股数：委托人身份证号码：

    受托人姓名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二独立董事候选人简历

    独立董事候选人简历

    李善民：男,40岁,博士研究生毕业,管理学教授。曾任中山大学管理学院副院长。现任中山大学管理学院教授,中山大学珠江三角洲经济管理与发展研究中心常务副主任,中山大学本科教学指导委员会委员；广东省经济体制改革研究会副会长,广东经济学会常务理事、副秘书长,广东中青年经济研究会常务理事、副秘书长,广东省跨国公司研究中心常务理事,广东商业经济学会常务理事,华南经济发展研究会常务理事,广东国际经济研究会常务理事等职务。

    兼职：广州市东方宾馆股份有限公司独立董事。

    何威明：男,39岁,经济学硕士,高级会计师、注册评估师、注册会计师、注册税务师。曾任广州会计师事务所、广东正中会计师事务所主任会计师、法人代表,现任广东康元会计师事务所董事副总经理、中山大学会计学专业客座副教授。

    附件三独立董事候选人声明广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李善民,作为广州珠江实业开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州珠江实业开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州珠江实业开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李善民

    2003年5月23日于广州

    广州珠江实业开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何威明,作为广州珠江实业开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州珠江实业开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州珠江实业开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：何威明

    2003年5月23日于广州

    附件四独立董事意见广州珠江实业开发股份有限公司独立董事关于对提名独立董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,本人作为广州珠江实业开发股份有限公司独立董事对董事会提名独立董事候选人发表如下独立意见：

    经审核两名独立董事候选人李善民先生、何威明先生的个人履历等相关资料,本人认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定,具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,任职资格合法,公司董事会提名程序合法有效。

    本人同意提名上述人员作为公司第四届董事会独立董事候选人,并提交公司2002年度股东大会审议。

    

独立董事：靳海涛吴张

    2003年5月23日