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重要内容提示：
● 交易内容：广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″本公司″)将以应收广州捷星房地产开发有限公司(以下简称″捷星公司″)债权账面金额￥1,966万元转由承担,广州珠江实业集团有限公司(以下简称″集团公司″)则向本公司转让持有捷星公司￥1,966万元的出资额。同时确认本公司与集团公司、瑞士瑞士中星投资有限公司(以下简称″中星公司″)1998年5月20日已签订的股权转让协议受让￥700万元出资款,由此,本公司对捷星公司的出资总额为￥2,666万元。根据捷星公司股东各方实际出资情况调整股权比例,即集团公司占36.135%、中星公司占37.913%、本公司占25.952%。
● 关联人回避事宜：2003年3月26日,本公司第四届董事会2003年第二次会议审议通过了关于受让集团公司对捷星公司出资关联交易的议案,本公司董事会4名关联董事未参加该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需经本公司股东大会批准,与受让出资事宜有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会上将放弃对该议案的投票权。
● 关联交易影响：为尽快启动捷星项目(地铁上盖物业),增大珠江实业在广州房地产主业发展后劲,增强其对外融资能力,改善其财务状况。
一、关联交易概述
本公司与集团公司、中星公司、捷星公司于2003年3月24日签定了《股东转让出资合同书》,本公司以1,966万元的价格受让集团公司对捷星公司的1,966万元的出资额；本公司将以应收捷星公司债权账面金额￥1,966万元转由集团公司承担,集团公司则向本公司转让持有捷星公司￥1,966万元的出资额。同时确认本公司与集团公司、中星公司1998年5月20日已签订的股权转让协议受让￥700万元出资款,由此,本公司对捷星公司的出资总额为￥2,666万元。
二、关联方介绍
1、广州珠江实业开发股份有限公司
公司由集团公司等公司共同发起,于1992年12月23日正式成立,是经广州市经济体制改革委员会体改股字199210号文批准,由全民所有制企业改组的股份公司。1993年9月 22 日经中国证监会″证监发审字199350号文″批准首次公开发行 2250万公众股,1993年10月28日在上海证券交易所上市,股票代码为600684,股票简称″本公司″,经1993年度10送5股、1994年10月公司法人股红股向社会公众股持有人每10股转让5股、1994年5月600万内部职工股上市、1995年8月10配2股及1997年11月10配3股后,现注册资本为人民币壹亿捌仟柒佰零叁万玖仟元,股本18,703.93万元,其中国家股1,290.34万股,法人股7,410.09万股,社会公众A股(流通股)10,003.50万股。公司的企业法人营业执照号为4401011104119号,住所为广东省广州市环市东路362-366号好世界广场3001-3010室,法定代表人为周孟尝。
2、广州珠江实业集团有限公司
集团公司原名为广州本公司总公司,成立于1983年9月9日,后于1997年3月12日经广州市机构编制建设委员会″穗建企复1996267号文批准改组为国有独资企业,工商企业法人营业执照注册编号为4401011101604,公司法定代表人为周孟尝,注册资金人民币10,144万元,经营范围为境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营；承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计；建筑材料和装饰材料的生产、经营及配套供应；酒店、物业投资和经营管理；引用新技术、新材料、新设备；接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程所需要的设备、材料进出口；向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。住所为广州市环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼。
3、瑞士中星投资有限公司
中星公司是广州珠江实业集团有限公司下属全资境外(香港)子公司,于1985年5月31日在香港商业登记部门登记,取得号码为09786354-000-05-02-4的商业登记证,于1987年8月18日取得穗外经贸际1987310号批复同意。营运资金：港币1.96亿元。经济性质为国有。法定代表人是周孟尝。经营范围为房地产开发、投资。住所为香港夏悫道18号海富中心2204室。营业地址：香港夏悫道18号海富中心904室。
4、广州捷星房地产开发有限公司
捷星公司是广州珠江实业集团有限公司下属控股公司,经广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业1993667号文批复同意,于1993年10月8日经广州珠江实业集团有限公司及其下属境外公司瑞士中星投资有限公司与广州地下铁路总公司投资成立的中外合作经营企业(港资)公司(其中广州地下铁路总公司以土地作为合作条件),其中集团公司、中星公司出资比例分别为40%、60%(根据市场状况,本公司与集团公司、中星公司于1998年5月20日签订了″广州捷星房地产开发有限公司股权转让和出资确认合同″及2000年3月28日签订了″补充合同″。合作各方投资比例调整为：本公司占10%,集团公司占30%,中星公司占60%。有关报批手续尚未完善)；经广州市工商行政管理局注册成立,拥有工商注册编号为企作粤穗总字第001316号的企业法人营业执照。注册资本为港币29,000.00万元,截止至2002年12月31日实际已缴实收资本港币9,237.50万元；经济性质：中外合作(港资)；公司法定代表人：董明训；经营范围：在经市规划局(91)城规地字0131号文同意使用的中山四路以南、德政中路以东地段开发、建设、销售、出租和管理商品楼宇及配套设施；公司注册住所：广州环市东路371-375号、28-29号。
三、关联交易标的的基本情况
标的：捷星公司股权,详细资料见二、4。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：
本公司将以应收捷星公司债权账面金额￥1,966万元转由集团公司承担,集团公司则向本公司转让持有捷星公司￥1,966万元的出资额。同时确认本公司与集团公司、中星公司1998年5月20日已签订的股权转让协议受让￥700万元出资款,由此,本公司对捷星公司的出资总额为￥2,666万元。根据捷星公司股东各方实际出资情况调整股权比例,即集团公司占36.135%、中星公司占37.913%、本公司占25.952%。
2、资金来源：
本公司应收捷星公司债权账面金额1,966万元。
3、定价政策：
该交易定价以协议签署之日实际发生额的帐面值为基准。
4、生效条件：
上述协议经各关联方法定代表人(或授权代表)签字加盖公章且报经本公司股东大会批准后生效。
五、关联交易目的及对本公司的影响
为尽快启动捷星项目(地铁上盖物业),增大珠江实业在广州房地产主业发展后劲,增强其对外融资能力,改善其财务状况。
六、独立董事意见：
本公司独立董事靳海涛先生、吴张先生出席了审议本项关联交易的第四届董事会2003年第二次会议,经过审议后发表如下独立董事意见：
1、同意《关于受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资关联交易议案》；
2、该关联交易的表决程序符合法定要求,关联董事在该关联交易表决时实行了回避；
3、该关联交易的实施有利于增强公司房地产主营业务发展后劲,增强对外融资能力,改善财务状况；
4、该关联交易符合关联交易规则,交易合同内容客观、公允、合理,符合公司股东利益。
七、独立财务顾问意见：
本公司聘请广东康元会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问,其已出具了独立财务顾问报告,该报告认为：
1、体现了公平、公开、公正的原则；
2、本次关联交易对全体股东公平、合理,没有损害其他股东的利益的行为,有利于珠江实业的长远发展；
3. 本次关联交易不会对珠江实业在资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响。未发现本次关联交易存在对某一特定股东利益损害的行为。
八、备查文件目录：
1、本公司集团公司、中星公司、捷星公司签定的《股东转让出资合同书》；
2、公司第四届董事会2003年第二次会议决议；
3、公司第四届监事会2003年第一次会议决议；
4、广东康元会计师事务所关于本次关联交易之独立财务顾问报告；
5、广东立得律师事务所关于本次关联交易之法律意见书。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2003年3月26日
关于受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资关联交易的议案独立董事意见
广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″公司″)第四届董事会2003年第二次会议于2003年3月26日召开,审议通过了《关于受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资关联交易的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定,本人作为公司之独立董事,对公司第四届董事会2003年第二次会议通过的于受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资事宜,基于广东立得律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司与相关债权债务调整之关联交易的法律意见和广东康元会计师事务所有限责任公司关于广州珠江实业开发股份有限公司关联交易的独立财务顾问意见,发表如下独立意见：
1、同意《关于受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资关联交易议案》；
2、该关联交易的表决程序符合法定要求,关联董事在该关联交易表决时实行了回避；
3、该关联交易的实施有利于增强公司房地产主营业务发展后劲,增强对外融资能力,改善财务状况；
4、该关联交易符合关联交易规则,交易合同内容客观、公允、合理,符合公司股东利益。
独立董事；靳海涛 吴张
2003年3月26日于广州
