本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：将广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″本公司″)应收海南珠江国际置业有限公司(以下简称″海南国际″)债权6,549万元人民币中的2,000万元人民币抵偿本公司欠广州珠江实业集团有限公司(以下简称″集团公司″)的帐面债务2,000万元人民币；将应收海南国际债权中的3,000万元人民币转移由瑞士中星投资有限公司(以下简称″中星公司″)承担,将应收广州捷星房地产开发有限公司(以下简称″捷星公司″)债权3,366万元人民币中1,400万元转移由中星公司承担,中星公司以所拥有的广州侨兴房产开发有限公司(以下简称″侨兴公司″)之股东权益作担保,待侨兴公司清算后以此权益清偿。

    ● 关联人回避事宜：2003年3月26日,本公司第四届董事会2003年第二次会议审议通过了关于公司债权债务重组关联交易的议案,本公司董事会4名关联董事未参加该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需经本公司股东大会批准,与该债权债务重组事宜有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会上将放弃对该议案的投票权。

    ● 关联交易影响：通过以抵债、债务转移等方式,从根本上解决了公司与海南国际长期大额欠款所形成的历史遗留问题；通过减少对海南国际及捷星公司的应收债权,增加对中星公司的应收债权(以中星公司对侨兴公司的权益作担保)从而间接拥有侨兴公司的权益,由于侨兴公司合作期即将到期,预计清算后可收回货币资金或相关资产￥4,400万元；通过海南国际与集团公司抵债,从而降低了公司的负债比例,优化财务结构,理顺各方债权、债务关系。

    一、关联交易概述

    1.本公司历年应收海南国际债权金额数为6,549.74925万元；本公司将应收海南国际债权中的￥2,000万元转由集团公司承担并与欠集团公司￥2,000万元债务抵销；就上述交易2003年3月24日本公司、海南国际与集团公司签署了《债务转移及债权债务抵销协议》。

    2. 因本公司发展主营业务需要以及地域业务管理的方便,本公司将应收海南国际债权中的￥3,000万元转移由中星公司承担；就上述交易2003年3月24日本公司、海南国际与中星公司签署了《债务转移协议》。

    3. 本公司将应收捷星公司债权￥3,366万元,其中￥1,400万元部份转移由中星公司承担；就上述交易2003年3月24日本公司、捷星公司与中星公司签署了《债务转移协议》。

    4. 由上述2、3项发生的本公司应收中星公司债权帐面价值￥4,400万元,系中星公司以其拥有的侨兴公司之股东权益作质押担保；就上述交易本公司与中星公司于2003年3月24日签署了《股权质押合同》。

    二、关联方介绍

    1、广州珠江实业开发股份有限公司

    公司由集团公司等公司共同发起,于1992年12月23日正式成立,是经广州市经济体制改革委员会体改股字[1992]10号文批准,由全民所有制企业改组的股份公司。1993年9月

    22 日经中国证监会″证监发审字[1993]50号文″批准首次公开发行 2,250万公众股,1993年10月28日在上海证券交易所上市,股票代码为600684,股票简称″珠江实业″,经1993年度10送5股、1994年10月公司法人股红股向社会公众股持有人每10股转让5股、1994年5月600万内部职工股上市、1995年8月10配2股及1997年11月10配3股后,现注册资本为人民币壹亿捌仟柒佰零叁万玖仟元,股本18,703.93万元,其中国家股1,290.34万股,法人股7,410.09万股,社会公众A股(流通股)10,003.50万股。公司的企业法人营业执照号为4401011104119号,住所为广东省广州市环市东路362-366号好世界广场3001-3010室,法定代表人为周孟尝。

    2、广州珠江实业集团有限公司

    集团公司原名为广州珠江实业总公司,成立于1983年9月9日,后于1997年3月12日经广州市机构编制建设委员会″穗建企复[1996]267号文批准改组为国有独资企业,工商企业法人营业执照注册编号为4401011101604,公司法定代表人为周孟尝,注册资金人民币10,144万元,经营范围为境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营；承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计；建筑材料和装饰材料的生产、经营及配套供应；酒店、物业投资和经营管理；引用新技术、新材料、新设备；接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程所需要的设备、材料进出口；向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。住所为广州市环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼。

    3、海南珠江国际置业有限公司

    海南国际是经海南省经济合作厅以琼经合[1992]2660号文批准成立的外商投资企业,于1992年11月9日取得外经贸琼合资字[1992]433号《中华人民共和国批准证书》,并于1993年2月19日取得注册号企合琼亚总字第000661号《企业法人营业执照》,注册资本为300万美元,公司注册住所为海南省三亚市大东海,经营期限50年,至现在公司投资者及其出资额为：广州珠江实业集团有限公司出资210万美元,股权比例70%；瑞士中星投资有限公司出资90万美元,股权比例30%；公司法定代表人为周孟尝,经营范围为：房地产开发经营、旅游服务、宾馆、酒楼、康乐中心；兼营：装修装饰、物业管理。海南国际拥有独立核算的非法人资格的分支机构一家-三亚珠江花园酒店,该酒店已被国家旅游局评定为四星级旅游涉外酒店。

    4、广州捷星房地产开发有限公司

    捷星公司是广州珠江实业集团有限公司下属控股公司,经广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]667号文批复同意,于1993年10月8日经广州珠江实业集团有限公司及其下属境外公司瑞士中星投资有限公司与广州地下铁路总公司投资成立的中外合作经营企业(港资)公司(其中广州地下铁路总公司以土地作为合作条件),其中集团公司、中星公司出资比例分别为40%、60%(根据市场状况,本公司与集团公司、中星公司于1998年5月20日签订了″广州捷星房地产开发有限公司股权转让和出资确认合同″及2000年3月28日签订了″补充合同″。合作各方投资比例调整为：本公司占10%,集团公司占30%,中星公司占60%。有关报批手续尚未完善)；经广州市工商行政管理局注册成立,拥有工商注册编号为企作粤穗总字第001316号的企业法人营业执照。注册资本为港币29,000万元,截止至2002年12月31日实际已缴实收资本港币9,237.50万元；经济性质：中外合作(港资)；公司法定代表人：董明训；经营范围：在经市规划局(91)城规地字0131号文同意使用的中山四路以南、德政中路以东地段开发、建设、销售、出租和管理商品楼宇及配套设施；公司注册住所：广州环市东路371-375号、28-29号。

    5、瑞士中星投资有限公司

    中星公司是广州珠江实业集团有限公司下属全资境外(香港)子公司,于1985年5月31日在香港商业登记部门登记,取得号码为09786354-000-05-02-4的商业登记证,于1987年8月18日取得穗外经贸际[1987]310号批复同意。营运资金：港币1.96亿元。经济性质为国有。法定代表人是周孟尝。经营范围为房地产开发、投资。住所为香港夏悫道18号海富中心2204室。营业地址：香港夏悫道18号海富中心904室。

    6、广州侨兴房产开发有限公司

    侨兴公司是广州珠江实业开发股份有限公司下属控股公司,经广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业(1991)137号文批准,由广州珠江实业开发股份有限公司与瑞士中星投资有限公司共同出资成立的中外合资经营企业,合资公司注册资本为1713万美元,中外出资者分别占有70%、30%出资比例。并于1991年6月28日登记注册,取得广州市工商行政管理局企合粤穗总副字第004124号企业法人营业执照。合资公司的经营期限至2006年6月28日。截止2002年12月31日,经深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司审计的侨兴公司资产总额16,813.33万元、所有者权益总额15,556.53万元。

    三、关联交易标的基本情况

    标的1：本公司应收海南国际债权金额6,549万元,集团公司提供担保；

    标的2：本公司欠集团公司的帐面债务2,000万元；

    标的3：本公司应收捷星公司债权3,366万元；

    标的4：侨兴公司,详细资料二、6。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    将本公司应收海南国际债权6,549万元人民币中的2,000万元人民币抵偿本公司欠集团公司的帐面债务2,000万元人民币；将应收海南国际债权中的3,000万元人民币转移由中星公司承担,将应收捷星公司债权3,366万元人民币中1,400万元转移由中星公司承担,中星公司以所拥有的侨兴公司之股东权益作担保,待侨兴公司清算后以此权益清偿。

    2、定价政策：

    该交易定价以2002年12月31日实际发生额的帐面值为基准。

    3、关联交易的生效条件：

    上述协议经各关联方法定代表人(或授权代表)签字加盖公章且报经本公司股东大会批准后生效。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    1、对财务状况的影响

    通过以抵债、债务转移等方式,交易按帐面余额确定,从根本上解决了公司与海南国际长期大额欠款所形成的历史遗留问题；通过减少对海南国际及捷星公司的应收债权,增加对中星公司的应收债权(以中星公司对侨兴公司的权益作担保)从而间接拥有侨兴公司的权益,由于侨兴公司合作期即将到期,预计清算后可收回货币资金或相关资产￥4,400万元；通过海南国际与集团公司抵债,从而降低了公司的负债比例,优化财务结构,理顺各方债权、债务关系。

    2、对公司盈利能力的影响

    公司通过以债权资产对集团公司￥2,000万元债务的抵偿,减少了利息支出；

    六、独立董事的意见：

    本公司独立董事靳海涛先生、吴张先生出席了审议本项关联交易的第四届董事会2003年第二次会议,经过审议后发表如下独立董事意见：

    1、同意《关于公司债权债务重组关联交易的议案》；

    2、该关联交易的表决程序符合法定要求,关联董事在该关联交易表决时实行了回避；

    3、该关联交易的实施进一步优化公司的总资产质量,有利于优化财务结构,提升公司业绩；

    4、该关联交易符合关联交易规则,交易合同内容客观、公允、合理,符合公司股东利益。

    七、独立财务顾问意见：

    本公司聘请广东康元会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问,其已出具了独立财务顾问报告,该报告认为：

    1、体现了公平、公开、公正的原则；

    2、本次关联交易对全体股东公平、合理,没有损害其他股东的利益的行为,有利于珠江实业的长远发展；

    3. 本次关联交易不会对珠江实业在资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响。未发现本次关联交易存在对某一特定股东利益损害的行为。

    八、备查文件目录：

    1、本公司与集团公司、海南国际签署的《债务转移及债权债务抵销协议》；

    2、本公司与海南国际、中星公司签署的《债务转移协议(海南国际)》；

    3、本公司与中星公司、捷星公司签署的《债务转移协议(捷星公司)》；

    4、本公司与中星公司签署的《股权质押合同》；

    5、公司第四届董事会2003年第二次会议决议；

    6、公司第四届监事会2003年第一次会议决议；

    7、广东康元会计师事务所关于本次关联交易之独立财务顾问报告；

    8、广东立得律师事务所关于本次关联交易之法律意见书；

    

广州珠江实业开发有限公司董事会

    2003年3月26日

     关于公司债权债务重组关联交易的议案独立董事意见

    广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″公司″)第四届董事会2003年第二次会议于2003年3月26日召开,审议通过了《关于公司债权债务重组关联交易的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定,本人作为公司之独立董事,对公司第四届董事会2003年第二次会议通过的关于公司债权债务重组的事宜,基于广东立得律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司进行债权债务调整之关联交易的法律意见和广东康元会计师事务所有限责任公司关于广州珠江实业开发股份有限公司关联交易的独立财务顾问意见,发表如下独立意见：

    1、同意《关于公司债权债务重组关联交易的议案》；

    2、该关联交易的表决程序符合法定要求,关联董事在该关联交易表决时实行了回避；

    3、该关联交易的实施进一步优化公司的总资产质量,有利于优化财务结构,提升公司业绩；

    4、该关联交易符合关联交易规则,交易合同内容客观、公允、合理,符合公司股东利益。

    

独立董事：靳海涛 吴张

    2003年3月26日于广州