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重要内容提示：
● 交易内容：海南珠江国际置业有限公司(以下简称″海南国际″)增资扩股,注册资本由原来的300万美元增至20,000万元 人民币 ；广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″本公司″)认缴人民币1,500万元 人民币 的增资额,占7.5%的股权；本公司由于投资行为所形成对海南国际的1,500万元 人民币 债务与海南国际对公司的1,500万元 人民币 债务相抵消。海南国际经本次增资扩股后,其各股东的股权比例为：广州珠江实业集团有限公司(以下简称″集团公司″)占88.3%、本公司占7.5%、瑞士中星投资有限公司占4.2%。
● 关联交易回避事宜：2003年3月26日,本公司第四届董事会2003年第二次会议审议通过了参股海南珠江国际置业有限公司关联交易的议案,本公司董事会4名关联董事未参加该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需经本公司股东大会批准,与该参股事宜有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会上将放弃对该议案的投票权。
● 关联交易影响：基于对海南旅游业的良好预期,通过参股海南国际,为本公司提供新的利润增长点,增强发展后劲；本公司对海南国际帐面债权￥1,500万元 人民币 转作股权,降低了海南国际的资产负债比例,可增强海南国际的盈利能力。
一、关联交易概述
本公司与集团公司、中星公司、海南国际2003年3月24日签定了《海南珠江国际置业有限公司增资扩股协议》,海南国际增资扩股,注册资本由原来的300万美元增至20,000万元 人民币 ,公司认缴1,500万 人民币 元的增资额,占7.5%的股权；本公司由于认缴增资额的行为所形成对海南国际的1,500万元 人民币 债务与海南国际对本公司的1,500万元 人民币 债务相抵消。
二、关联方介绍
1、广州珠江实业开发股份有限公司
本公司由集团公司等公司共同发起,于1992年12月23日正式成立,是经广州市经济体制改革委员会体改股字[1992]10号文批准,由全民所有制企业改组的股份公司。1993年9月 22 日经中国证监会″证监发审字[1993]50号文″批准首次公开发行 2250万公众股,1993年10月28日在上海证券交易所上市,股票代码为600684,股票简称″珠江实业″,经1993年度10送5股、1994年10月公司法人股红股向社会公众股持有人每10股转让5股、1994年5月600万内部职工股上市、1995年8月10配2股及1997年11月10配3股后,现注册资本为人民币壹亿捌仟柒佰零叁万玖仟元,股本18,703.93万元,其中国家股1,290.34万股,法人股7,410.09万股,社会公众A股(流通股)10,003.50万股。公司的企业法人营业执照号为4401011104119号,住所为广东省广州市环市东路362-366号好世界广场3001-3010室,法定代表人为周孟尝。
2、广州珠江实业集团有限公司
集团公司原名为广州珠江实业总公司,成立于1983年9月9日,后于1997年3月12日经广州市机构编制建设委员会″穗建企复[1996]267号文批准改组为国有独资企业,工商企业法人营业执照注册编号为4401011101604,公司法定代表人为周孟尝,注册资金人民币10,144万元,经营范围为境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营；承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计；建筑材料和装饰材料的生产、经营及配套供应；酒店、物业投资和经营管理；引用新技术、新材料、新设备；接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程所需要的设备、材料进出口；向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。住所为广州市环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼。
3、海南珠江国际置业有限公司
海南国际是经海南省经济合作厅以琼经合[1992]2660号文批准成立的外商投资企业,于1992年11月9日取得外经贸琼合资字[1992]433号《中华人民共和国批准证书》,并于1993年2月19日取得注册号企合琼亚总字第000661号《企业法人营业执照》,注册资本为300万美元,公司注册住所为海南省三亚市大东海,经营期限50年,至现在公司投资者及其出资额为：广州珠江实业集团有限公司出资210万美元,股权比例70%；瑞士中星投资有限公司出资90万美元,股权比例30%；公司法定代表人为周孟尝,经营范围为：房地产开发经营、旅游服务、宾馆、酒楼、康乐中心；兼营：装修装饰、物业管理。海南国际拥有独立核算的非法人资格的分支机构一家-三亚珠江花园酒店,该酒店已被国家旅游局评定为四星级旅游涉外酒店。
4、瑞士中星投资有限公司
中星公司是广州珠江实业集团有限公司下属全资境外(香港)子公司,于1985年5月31日在香港商业登记部门登记,取得号码为09786354-000-05-02-4的商业登记证,于1987年8月18日取得穗外经贸际[1987]310号批复同意。营运资金：港币1.96亿元。经济性质为国有。法定代表人是周孟尝。经营范围为房地产开发、投资。住所为香港夏悫道18号海富中心2204室。营业地址：香港夏悫道18号海富中心904室。
三、关联交易标的的基本情况
标的1：本公司应收海南国际部分债权金额1,500万元 人民币 ；
标的2：海南国际,详细资料见二、3。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：
海南国际增资扩股,注册资本由原来的300万美元增至20,000万元 人民币 ；本公司认缴人民币1,500万元 人民币 的增资额,占7.5%的股权；本公司由于投资行为所形成对海南国际的1,500万元 人民币 债务与海南国际对公司的1,500万元 人民币 债务相抵消。海南国际经本次增资扩股后,其各股东的股权比例为：集团公司占88.3%、珠江实业占7.5%、中星公司占4.2%。
2、定价原则：
该交易定价以上海立信长江会计师事务所有限责任公司关于2002年7月31日海南国际审计报告以及海南中洲会计师事务所有限公司关于2002年7月31日海南国际资产评估报告,评估确定的资产价值为根据。
3、资金来源：
本公司应收海南国际债权1,500万元。
4、关联交易的生效条件：
上述协议经各关联方法定代表人(或授权代表)签字加盖公章,且报经本公司股东大会及相关政府部门批准后生效。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
基于对海南旅游业的良好预期,通过参股海南国际,为本公司提供新的利润增长点,增强发展后劲；本公司对海南国际帐面债权￥1,500万元 人民币 转作股权,降低了海南国际的资产负债比例,可增强海南国际的盈利能力。
六、独立董事的意见：
本公司独立董事靳海涛先生、吴张先生出席了审议本项关联交易的第四届董事会2003年第二次会议,经过审议后发表如下独立董事意见：
1、同意《关于参股海南珠江国际置业有限公司关联交易的议案》；
2、该关联交易的表决程序符合法定要求,关联董事在该关联交易表决时实行了回避；
3、该关联交易的实施可为公司提供新的利润增长点,增强发展后劲,提升公司业绩；
4、该关联交易符合关联交易规则,交易合同内容客观、公允、合理,符合公司股东利益。
七、独立财务顾问意见：
本公司聘请广东康元会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问,其已出具了独立财务顾问报告,该报告认为：
1、体现了公平、公开、公正的原则；
2、本次关联交易对全体股东公平、合理,没有损害其他股东的利益的行为,有利于珠江实业的长远发展；
3. 本次关联交易不会对珠江实业在资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响。未发现本次关联交易存在对某一特定股东利益损害的行为。
八、备查文件目录：
1、本公司与集团公司、中星公司、海南国际签定的《海南珠江国际置业有限公司增资扩股协议》；
2、公司第四届董事会2003年第二次会议决议；
3、公司第四届监事会2003年第一次会议决议；
4、广东康元会计师事务所关于本次关联交易之独立财务顾问报告；
5、广东立得律师事务所关于本次关联交易之法律意见书；
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2003年3月26日
关于参股海南珠江国际置业有限公司关联交易的议案独立董事意见
广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″公司″)第四届董事会2003年第二次会议于2003年3月26日召开,审议通过了《关于参股海南珠江国际置业有限公司关联交易的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定,本人作为公司之独立董事,对公司第四届董事会2003年第二次会议通过的关于参股海南珠江国际置业有限公司的事宜,基于广东立得律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司与相关关联公司进行债权债务调整之关联交易的法律意见和广东康元会计师事务所有限责任公司关于广州珠江实业开发股份有限公司关联交易的独立财务顾问意见,发表如下独立意见：
1、同意《关于参股海南珠江国际置业有限公司关联交易的议案》；
2、该关联交易的表决程序符合法定要求,关联董事在该关联交易表决时实行了回避；
3、该关联交易的实施可为公司提供新的利润增长点,增强发展后劲,提升公司业绩；
4、该关联交易符合关联交易规则,交易合同内容客观、公允、合理,符合公司股东利益。
独立董事：靳海涛 吴张
2003年3月26日于广州
