第一章总则

    第一条为维护广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称″公司″)及 公司股 东的合法权益,提高股东大会议事效率,保证大会程序及决议合法性,根 据《公司法》 、《证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》和《公司章 程》的规定,制定本 规则。

    第二章股东大会的性质和职权

    第二条股东大会是公司最高权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提 案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

    第三章股东大会召开的条件

    第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年至少召开一次,应当于上个会计年度完结之后的六个月 内举 行,年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指 定的报刊 上以公告方式通知各股东。公司在上述期限内因故不能召开年度股 东大会的,应当 报告上海证券交易所,说明原因并公告。

    公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所 规定人 数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代 理权) 以 上的股东(下称提议股东)书面要求时(持股股数按股东提出书面 要求日计算)；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    第四条监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序 办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大 会,提出会议议题和内容完整的议案。书面提案应当报中国证监会广州 证管办和上 海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、 法规和《 公司章程》的规定；

    (二)董事会在收到监事会书面要求后,应当在十五日内发出召集临时股 东大会 的通知；

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律 、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书 面提案后十 五日内,反馈给提议股东并报中国证监会广州证管办和上海证券交 易所；

    (四)董事会同意召开股东大会决定的,应当发出召开临时股东大会的通 知, 通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不 得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时 间进行变更或推 迟；

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应 当作出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知 之日起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开 临时股东大会的 通知。决定放弃的,应报告中国证监会广州证管办和上海证券 交易所；

    (六)如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的 通知,也 没有不同意召开股东大会的反馈意见,提议召集会议的监事会或者股 东在书面通知 董事会和报中国证监会广州证管办和上海证券交易所同意后,可 以在董事会收到该 要求后,三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当 尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同；

    第五条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会 的各 项规定,认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的 正常召开 负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第四章股东大会的通知

    第六条召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告 通知 各股东,通知的内容应包括:

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项 。 需 要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出 变更的内 容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进 行表 决。

    第八条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案, 对原有提案的修改应在股东大会召开前十五天公告。否则会议召开日期应 顺延,保 证至少有十五天的间隔期。

    第九条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特 殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。

    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股 权登记日。

    第十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会 的通知,召开程序应符合公司章程的规定。

    第十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大 会的通知, 通知的内容应当符合以下规定:

    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第五章股东大会议题或提案

    第十二条股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第十三条公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则,按关 联性 和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

    第十四条公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和公 司章 程规定条件的,应提请股东大会决议。

    第十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东 大会 上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决 议一并公告。

    第十六条提出提案的股东对董事会不将提案列入股东大会会议议程的决 定持 有异议的,可按《公司章程》第六十三条规定程序要求召集临时股东大会 。

    第十七条公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决 权股份总数百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案；

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东 大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告；

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事 会并由董事会以公告方式通知股东,不足十天的,第一大股东不得在本次 年度股东 大会提出新的分配提案；

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方 式通 知股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提 案进 行审核:

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公 司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的, 应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行 解释和说明, 并将提 案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如 将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的, 股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会 决定的程序进行 讨论。

    第十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该 事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司 的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估 情况、 审计结果或独 立财务顾问报告。

    第二十条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 专项 提案提出。

    第二十二条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详 细说明转 增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增 方案时, 应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展 的影响。

    第二十三条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过 。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务 所, 并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第六章出席会议股东资格认定及登记

    第二十四条由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册 股东 为公司股东。

    第二十五条股东大会应当由股东本人出席,个人股东出席会议的,应出示 本人 身份证和持股凭证。

    第二十六条股东也可以委托他人代理出席和表决,但应出示本人身份证, 代理 委托书和持股凭证,委托内容包括:

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使 何种表决权的指示；

    (五)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意 思表决；

    (六)委托书签发日期和有效日期；

    (七)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。

    第二十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资 格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证 、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十八条为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人 可让 公司职员进行必要调查,被调查者应当予以配合。

    第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签 署的, 授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地 方。

    第三十条委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第三十一条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。股东 登记 可以采用传真或电子邮件方式进行。

    第七章会议签到

    第三十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十三条已登记的股东应出示本人的身份证件,并在签名册上签字。

    股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但大会不 保证 提供会议文件和座席。

    第八章股东大会纪律

    第三十四条股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。

    第三十五条参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员 退场 :

    (一)无资格出席会议者；

    (二)扰乱会场秩序者；

    (三)衣帽不整有伤风化者；

    (四)携带危险物品者；

    (五)其他必须退场情况。

    前款人员如不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

    第三十六条非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及 经董 事会批准者,可参加会议并发表意见。

    第三十七条其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

    第三十八条审议提案时,只有股东或代理人有发言权。

    发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言；

    有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者；

    主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规 定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。

    股东违反上述规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    第九章股东大会的议事程序

    第三十九条股东大会会议由董事会依法召集,由本公司董事长任主持人。

    董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事任主持 人； 董事长和副董事长均因故不能出席,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董 事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推 举一名股东主 持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议 的持有最多表决权 股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可 以在 预定时间之后宣布开会:

    (一)董事、监事未到场时；

    (二)有其他重大事由时；

    第四十一条大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股 份。

    第四十二条会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进 行。 对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议 、 集中表 决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方 式。股东大会 应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    第四十三条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告 。

    第四十四条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项 报告,内容包括:

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    第四十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表 示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对 当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分 配预案或者公积金 转增股本预案。

    第四十六条股东可以就议案内容提出质询。

    董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复和说明,也可以指定有关人 员作 出回答。

    有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

    (一)质询与议题无关；

    (二)质询事项有待调查；

    (三)回答质询将显著损害股东共同利益；

    (四)其他重要事由。

    第四十七条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第四十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表 决权,每一股份享有一票表决权,采取记名方式投票表决。

    第四十九条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当 回避 表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数 。

    第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采 取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第五十一条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监 事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十二条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的,该表决票 无效, 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第五十三条大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进 行点票；如果大会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 大会主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主 持人应当即点 票。

    第五十四条大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人 方可 以宣布散会。

    第十章股东大会决议

    第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所 持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所 持表 决权的三分之二以上通过。

    第五十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其 他事项。

    第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十八条对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事候选人逐 个进 行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第五十九条对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。

    第六十条股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    第六十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对 以下 问题出具意见并公告:

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《 公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第十一章会议记录

    第六十二条股东大会应当有会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会 议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。

    第六十三条会议记录包括以下内容:

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二)会议的日期、地点；

    (三)会议主持人的姓名、会议的议程；

    (四)各发言人对每一个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十四条股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期十 年。 如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该 事项的影 响消失。

    第六十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。

    第十二章股东大会决议的执行和信息披露规定

    第六十六条公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法 规进 行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并 由董事会 秘书依法具体实施。

    第六十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数 、所持( 代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项 提案表决的结 果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持 股比例和提案内容。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第六十八条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十九条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交 由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的 事项,直接 由监事会组织实施。

    第七十条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公 司董 事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转 增)事项。

    第七十一条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会 向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告 , 监事会 认为必要时也可先向董事会通报。

    第七十二条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行情况 进行 督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执 行情况的 汇报。

    第十三章附则

    第七十三条在本规则未修改前,与《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易 所股票交易上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法律、法 规及《公 司章程》相悖时,应按以上法律、法规执行。

    第七十四条有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定 的事项 与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触。

    (二)股东大会决定修改本规则。

    第七十五条本议事规则由股东大会授权董事会拟订并负责解释。如对本 议事 规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

    第七十六条本规则自股东大会通过之日起生效。