广州珠江实业开发股份有限公司第三届董事会2002年第二次会议于2002年3月6 日下午在广州珠江实业集团有限公司职工活动中心会议室召开,应到董事7人,实到7 人,独立董事候选人、全体监事和公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由周孟尝董事长主持,审议通过如下议案：

    一、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》。

    二、审议通过《公司2001年度总经理工作报告》。

    三、审议通过《公司2001年年度报告及摘要》。

    四、审议通过《公司2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告》。

    五、审议通过《公司2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策》。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润13,522,578.98元, 根据公司2000年度股东大会决议,如公司2001年度盈利,将用于弥补以前年度亏损。 本年度利润分配拟用利润13,522,578.98元弥补亏损。同时,拟用法定盈余公积金8 ,251,744.44元和资本公积金30,011,721.79元弥补余下亏损额。弥补亏损后, 2001 年末未分配利润为0元。根据公司财务及经营情况,本年度不进行利润分配, 也不进 行资本公积金转增。以上利润分配预案与2000年度报告预计的2001年度利润分配政 策相符,并且需提交2001年度股东大会审议。

    根据《公司章程》和公司经营情况,公司2002 年度的盈利在提取法定公积金百 分之十和提取法定公益金百分之五后,拟将剩余盈利百分之十五的比例用于分配,分 配次数为一次,以派发现金的形式分配。同时,根据公司发展需要,2002 年度拟进行 资本公积金转增股本,次数一次,转增比例10转增2。

    六、审议通过《公司计提资产减值准备的报告》。

    七、审议通过《公司核销资产减值准备的报告》。

    公司在2001年度核销八项资产减值准备15,005,028.00元。其中,核销其他应收 款坏账准备444,699.60元,核销存货跌价准备14,560,328.40元。

    八、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易 所股票上市规则》,对《公司章程》的部分条款进行了修改,具体内容详见附件一。

    九、审议通过《股东大会议事规则》。具体内容详见附件二。

    十、审议通过《董事会议事规则》。具体内容详见附件三。

    十一、审议通过《总经理工作细则》。

    十二、审议通过《信息披露制度》。

    十三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

    鉴于公司第三届董事会任期届满, 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》和《公司章程》规定,公司第四届董事会将由9名董事组成, 其中 独立董事2名。本届董事会提名周孟尝先生、冯劲先生、刘昌伟先生、翁亚绪先生、 郑暑平先生、张穗南先生、蒋明先生、靳海涛先生、吴张先生为公司第四届董事会 董事候选人,其中靳海涛先生、吴张先生为公司第四届董事会独立董事候选人,独立 董事候选人的资格尚须中国证监会审核。（以上董事候选人简历详见附件四, 独立 董事候选人简历、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明已于2002年1月31 日 在《上海证券报》公告）

    十四、审议通过《关于确定2002年度董事、独立董事和监事津贴的议案》。

    同意2002年度董事、独立董事津贴为5万元,监事津贴为3.5万元。

    十五、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2002年度审计机构并决定其报 酬的议案》。

    拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2002年度审计机构, 为公司进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的服务,聘期一年。 财务审计费为人民币贰拾伍 万元整 小写￥250,000.00元 。

    以上议案除第二、十一、十二项外,其余议案将提交2001年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于召开2001年度股东大会公告的议案》。

    具体事项如下：

    （一）会议时间

    2002年4月18日上午9时-12时,会期半天。

    （二）会议地点

    广州市淘金北路75-79 号（麓湖阁）大院北塔首层（广州珠江实业集团有限公 司职工活动中心）。

    （三）会议内容

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2001年度利润分配方案》；

    5、审议《公司弥补以前年度未分配利润方案》

    6、审议《关于计提资产减值准备的报告》

    7、审议《关于核销资产减值准备的报告》；

    8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    9、审议《股东大会议事规则》；

    10、审议《董事会议事规则》；

    11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    13、审议《关于推行高管人员（技术、业务骨干）激励机制的议案》（该议案 已于2001年8月18日在《上海证券报》公告）；

    14、审议《关于确定2002年度董事、独立董事和监事津贴的议案》；

    15、审议《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》。

    （四）会议参加人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年4月5日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,因故不能出席者,可委托代理人出 席会议和参加表决。

    （五）会议登记

    1、具备出席会议资格的个人股东,请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代 理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证原件到公 司董事会秘书处登记。

    2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。

    3、登记时间为2002年4月11日至4月12日,8：30--12：00,14：00--17：30；股 东也可以以传真、信函方式登记,信函登记以收到邮戳为准。

    （六）注意事项

    1、会议半天,出席会议股东的交通费和食宿费自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记,并按时与会。

    公司地址：广州市华乐路49号华乐大厦二楼

    邮政编码：510060

    电话： 020 8383805683808496

    传真： 020 83808469

    联系人：黄宇文杨斌

    特此公告。

    

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

    2002年3月6日

    附授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（或本公司）出席广州珠江实业开发股份有 限公司2002年4月18日召开的2001年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：委托人股东账户：

    委托人持股数：委托人身份证号码：

    受托人姓名：受托人身份证号码：

    委托日期：

     董事候选人简历

    周孟尝:男,57岁,大专毕业,高级政工师,曾任广州军区空军某师政治部 主任、 师政委,广州珠江实业集团有限公司副董事长、党委副书记,现任广州 珠江实业集 团有限公司董事长、党委书记。

    冯劲:男,41岁,大学本科毕业,经济师,曾任广州珠江实业总公司计划部 副经理, 深圳珠江实业有限公司总经理、广州珠江实业集团有限公司董事、副 总经理,现任 广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。

    刘昌伟:男,53岁,大专毕业,经济师,曾任广州珠江实业总公司人事培训 部经理、 海南珠江实业股份有限公司董事总经理,现任广州珠江实业集团有限 公司董事、副 总经理。

    翁亚绪:男,46岁,大学本科毕业,经济师,曾任海南珠江实业公司发展经 营部经 理,广州珠江实业总公司经营部副经理,广州珠江物业酒店管理公司总 经理； 现任 广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理。

    郑暑平:男,37岁,大学本科毕业,工程师,曾任广州珠江实业总公司团委 书记, 广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记,海南珠江实业股份有限公司 董事、副总 经理,现任本公司总经理。

    张穗南:男,46岁,大专毕业,政工师,曾任广州珠江实业总公司工会副主 席, 海 南珠江实业股份有限公司党支部书记、副总经理；现任广州珠江实业开 发股份有 限公司党总支书记、副总经理。

    蒋明:男,42岁,大专毕业,经济师,曾任广州珠江房产公司开发科科长,现 任本 公司副总经理。