目前《公司章程》是经1997年度股东大会通过修改后的章程。在三年多的时间 里,公司治理的政策、法规出现了较大的变化,我们对照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》, 对《公司章程》 的部分条款进行了修改。

    一、对《公司章程》予以修改的条款。

    1、原《公司章程》第十一条,原文为: 本章程所称的其他高级管理人员是指公 司的董事会秘书、总会计师(财务负责人)。

    修改为:第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事 会秘书和财务总监。

    2、原《公司章程》第十六条,原文为:经公司登记机关核准,公司的经营范围是: 主营土地开发、承建销售和租赁商品房、实业投资、物业管理。兼营承接小区建设 规划和办理拆迁,报建、工程咨询以及公司自用有余的建筑材料展销。

    修改为:第十六条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:经营土地开发、 承 建、销售、租赁商品房。实业投资、物业管理。承接小区建设规划和办理拆迁、报 建,工程咨询及自用有余的建筑物业展销。车辆保管(限分支机构经营)。 批发和零 售贸易(国家专营专控商品除外)。

    3、原《公司章程》第二十二条,原文为:公司的内资股,在上海证券中央登记结 算公司集中托管。

    修改为:第二十二条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。

    4、原《公司章程》第五十二条,原文为:公司召开股东大会、 董事会应当在会 议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为:第五十五条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公 告方式通知股东。

    5、原《公司章程》第五十九条,原文为: 监事会或者股东要求召集临时股东大 会的,应当按照下列程序办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。

    第六十一条,原文为:董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少 于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十九条 规定的程序自行召集临时股东大会。

    第六十六条,原文为:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大 会。

    对以上三条,合并修改为:第六十三条监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列条款办理:

    (1)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称″提议股东″ )或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (2) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会 的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    (3)对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (4)董事会做出同意召开股东大会决定的 ,应当发出召开临时股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出 新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (5)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的 通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第六十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定:

    (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    (2)会议地点应当为公司所在地。

    第六十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定:

    (1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    (2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十五条的规定, 出 具法律意见；

    (3)召开程序应当符合本章程有相关条款的规定。

    第六十六条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本章程第八十五条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    6、原《公司章程》第六十条,原文为:股东大会召开的会议通知发出后,除有不 可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    修改为:第六十七条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。

    7、原《公司章程》第六十二条,原文为:公司召开股东大会,持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    修改为:第七十三条公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决 权总数百分之五以上的股东或者监事会,有权提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第五十七条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    8、原《公司章程》第六十四条,原文为: 公司董事会应以公司和股东的最大利 益行为准则,按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十五条,原文为:董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该 次股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。

    对以上两条,合并修改为 :第七十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行审核:

    (1)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (2)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。 如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    9、原《公司章程》第七十三条,原文为: 股东大会采取举手表决或记名方式投 票表决。

    修改为:第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。

    10、原《公司章程》第七十七条,原文为 :股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决情况。 如有特殊情况,关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为:第一百条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东, 应 当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    11、原《公司章程》第八十四条,原文为:董事由股东大会选举或更换, 任期三 年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职 务。

    修改为:第一百一十一条董事由股东大会选举或更换。 股东大会对董事的选举 采用累积投票制度, 即各投票股东所拥有的总票数为所持股份数与拟选举的董事人 数之积,并可以把它一起投给一个董事,也可以分开投给若干个董事。董事任期三年, 任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    12、原《公司章程》第九十八条,原文为:董事会由七名董事组成, 设董事长一 人,副董事长一人。

    修改为:第一百二十五条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人, 独立董事两名。

    13、第一百零八条有下列情形之一的, 董事长应在两个工作日内召集临时董事 会会议:

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)总经理提议时；

    修改为:第一百三十四条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时 董事会会议:

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)总经理提议时；

    (四)独立董事提议时；

    (五)监事会提议时。

    14、原《公司章程》第一百一十四条,原文为:董事会决议表决方式为: 举手表 决。每名董事有一票表决权。

    修改为:第一百四十二条董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一 票表决权。

    15、原《公司章程》第一百一十九条,原文为:董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验,由董事会委任。

    本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百二十一条,原文为:公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

    以上两条合并修修改为:第一百八十八条董事会秘书的任职资格:

    (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (2)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (3)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    (4)有《公司法》第57条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书；

    (5) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

    16、原《公司章程》第一百一十五条,原文为:董事会秘书的主要职责是:

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为:第一百八十九条董事会秘书的主要职责:

    (1)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交公司股票上市的证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (2)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    (3)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；

    (4)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责 与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东, 向符合资格的投资 者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性 和完整性；

    (5)列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    (6)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    (7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股 资料以及董事会印章；

    (8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 股票上市 规则对其设定的责任；

    (9)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及公司股 票上市的证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交 公司全体董事和监事；

    (10)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (11)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    17、原《公司章程》第一百二十三条,原文为:公司设总经理一名, 副总经理若 干名,副总经理协助总经理工作。由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修改为:第一百九十八条公司设总经理一名,副总经理若干名, 副总经理协助总 经理工作。由董事会聘任或解聘。董事长不可兼任总经理,董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。控股股东除董事之外的其他人员不 得兼任公司总经理、副总经理(此规定同样适合财务总监、董事会秘书)。

    18、第一百三十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    修改为:第二百一十二条监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事 在任期届满前,不得无故解除其职务。

    19、原《公司章程》第一百四十一条,原文为:公司设监事会。监事会由五名监 事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集人由全部监事的三分之二以上选举和罢 免。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为:第二百一十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事长一名。 监事长由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事长不能履行职权时, 由监事长 指定一名监事代行其职权。

    20、原《公司章程》第一百四十七条,原文为:监事会议决议由三分之二监事举 手表决同意

    修改为:第二百三十三条监事会表决时采取三分之二以上监事同意通过原则。

    21、原《公司章程》第一百五十三条,原文为:公司在每一会计年度前六个月结 束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务报告。

    修改为:第二百四十条公司在每一会计年度前三个月、 九个月结束后的三十日 内编制公司季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    22、原《公司章程》一百五十五条,原文为:中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制。

    修改为:第二百四十三条季度财务报告、 中期财务报告和年度财务报告按照有 关法律、法规的规定进行编制。

    23、原《公司章程》一百七十七条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

    修改为: 第二百六十五条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。

    24、原《公司章程》第一百八十条,原文为:公司合并或者分立, 合并或者分立 各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    修改为:第二百六十九条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。

    二、对《公司章程》予以增加的条款。

    1、第四十条(六)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情 权和参与权。

    2、第四十八条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股 东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定, 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    3、第四十九条董事会应严格遵守《公司法》、 《公司章程》及其他法律法规 关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 上市公司全体董事对 于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    4、第五十条对股东大会的召集、召开、 表决程序及决议的合法有效性发生争 议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    5、 第五十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    (1)公司增加或者减少注册资本；

    (2)发行公司债券；

    (3)公司的分立、合并、解散和清算；

    (4)《公司章程》的修改；

    (5)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)董事会和监事会成员的任免；

    (7)变更募股资金投向；

    (8)需股东大会审议的关联交易；

    (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (10)变更会计师事务所；

    (11)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。

    6、第六十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。

    7、第六十九条股东大会对董事会授权:

    (一)为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。

    (二)股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:

    (1)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行；

    (2)遵循灵活务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过度地繁琐 程序,保证公司经营决策的及时进行；

    (3)不损害公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益；

    (三)股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面??

    (1)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

    (2)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案；

    (3)行使额度为最近一期经审计的净资产的10%的投资、出售资产和担保决策权； 审定交易额在3000万元人民币以下的关联交易；

    (4)策划及实施公司在资本市场的融资活动；

    (5)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、 公司章程的修改方案 等；

    (6)处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件；

    (7)办理股东大会决议授权的具体事项。

    (8、 第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    9、 第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    10、第七十二条股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会 议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    11、第七十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格 或计价方法 、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    12、第七十七条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    13、第七十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作 为专项提案提出。

    14、第七十九条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转 增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    15、第八十条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    16、第八十五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对 以下问题出具意见并公告。

    (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》 ；

    (2)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (3)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (4)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    17、第八十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严 肃性和正常秩序,除出席会议的股东 或代理人 、董事、监事、董事会秘书、 高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    18、第八十七条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    19、第八十八条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括:

    (1)公司财务的检查情况；

    (2)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (3)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    20、第八十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。

    21、第九十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    22、第九十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行 表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第五十七条所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股 东大会上进行表决。

    23、第九十二条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议 结束之后立即就任。

    24、第九十三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交 易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    25、第一百零五条会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    26、第一百零六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使 用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    27、第一百零七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数、 所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股权的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。

    28、第一百零八条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 或股份 的派发 或转增 事项。

    29、第一百二十六条(16)行使额度为最近一期经审计的净资产的10% 的投资、 出售资产和担保决策权；(17)审定交易额在3000万元人民币以下的关联交易；

    30、第一百三十一条(四)行使额度为最近一期经审计的净资产的6%的投资、收 购与收购资产、担保、资产抵押决策权；

    31、第一百三十七条董事会会议研究并审议如下事项:

    (一)有关召集股东大会、向股东大会报告工作和执行股东大会的决议事项；

    (二)公司的经营计划和投资方案；

    (三)公司的年度财务预算方案及决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；

    (四)重大投资、收购、融资计划和方案；

    (五)公司总经理、董事会秘书及副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任或 解聘以及薪酬和奖惩事项；

    (六)公司内部机构设置、基本管理制度的制定和修改；

    (七)处理重大突发性事项；

    (八)法律、法规或公司章程规定以 及股东大会授予范围内的其他事项。

    32、第一百三十八条董事会提案。

    (一)董事会会议闭会期间,由董事会秘书处征集会议提案。 在定期会议召开前 十日和临时会议召开前三日以书面形式送达董事会秘书处的提案, 可以列为该次会 议议题。

    (二)董事会秘书负责提案的形式审查,对符合董事会职权范围、基本内容合法、 有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题, 并制作成正式议案。 对形式审查不合要求的,应当予以否决或退回修改。除紧急情况外,提案内容应当与 会议通知同时送达全体董事。

    (三)董事会会议期间,会议主持人、三分之一以上的董事联名、 独立董事可以 提出临时提案,由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。

    33、第一百四十三条董事会可以根据会议审议事项的需要, 邀请专家和公司内 部人员列席会议提出建议或说明情况。

    34、第一百四十四条涉及重大关联交易,聘任或解聘高级管理人员,公司董事、 高级管理人员薪酬等事项的董事会会议,必须有独立董事参加。 如果全体独立董事 取得一致意见,可以否决上述事项的有关议案,董事会不得再行作出决议, 并应当将 独立董事的意见予以公告披露。

    35、第一百四十五条董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案, 该董事无 投票权。但在计算出席董事的表决人数时,该董事应被计入。

    36、第一百四十六条董事连续两次未能亲自出席会议, 也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以更换。

    37、第一百四十七条董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则:

    (一)主持人指定陈述议案人员；

    (二)陈述人解释说明议案内容,有关列席人员补充说明；

    (三)董事发表意见,可要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、 三 分之一以上的董事联名、独立董事可以提出修改建议, 对正式议案的修改建议视为 临时提案,应当按新议案重新审议；

    (四)监事会如有不同意见,可以要求董事会予以考虑；

    (五)主持人主持表决程序,表决应接受监事会的监督,采取记名投票方式表决。 分赞同、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决, 代 理人在表决时应分别表明本人和委托人的态度。

    (六)议案表决通过后,主持人应对决议事项进行综合概述,并在征求意见后确定 组织实施该项决议的责任人(或单位、部门)和完成期限。

    38、第一百五十一条公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务, 并与公司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    39、第一百五十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    40、第一百五十三条独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、 实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    41、第一百五十四条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    42、第一百五十五条公司应当聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名 会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董 事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

    43、第一百五十六条独立董事应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。

    44、第一百五十七条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:

    (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    (2) 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；

    (3)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (5)公司章程规定的其他条件。

    45、第一百五十八条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (2)直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    (3)在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (6)公司章程规定的其他人员；

    (7)中国证监会认定的其他人员。

    46、第一百五十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    47、第一百六十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    48、第一百六十一条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董 事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    49、第一百六十二条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    50、第一百六十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    51、第一百六十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于本章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

    52、第一百六十五条为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有《公 司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司应赋予独立 董事下列特别职权:

    (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (3)向董事会提请召开临时股东大会；

    (4)提议召开董事会；

    (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    53、第一百六十六条公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会, 独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    54、第一百六十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见:

    (1)提名、任免董事；

    (2)聘任或解聘高级管理人员；

    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (6)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意； 保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    55、第一百六十八条如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

    56、第一百六十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    57、第一百七十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。

    58、第一百七十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    59、第一百七十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

    60、第一百七十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    61、第一百七十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

    62、第一百七十五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责, 各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    63、第一百七十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。

    64、第一百七十七条审计委员会的主要职责是:

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度。

    65、第一百七十八条提名委员会的主要职责是:

    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    66、第一百七十九条薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    67、第一百八十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由 公司承担。

    68、第一百八十一条公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人, 审 计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    69、第一百八十二条战略决策委员会的主要职责是:

    (一)制定公司长期发展战略；

    (二)监督、核实公司重大投资决策。

    70、第一百八十三条审计委员会的主要职责是:

    (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    (二)与公司外部审计机构进行交流；

    (三)对内部审计人员及其工作进行考核；

    (四)对公司的内部控制进行考核；

    (五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    (六)检查公司遵守法律、法规的情况。

    71、第一百八十四条提名委员会的主要职责是:

    (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求；

    (二)制定董事选择的标准和程序；

    (三)广泛搜寻合格的董事候选人；

    (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

    (五)确定董事候选人提交股东大会表决。

    72、第一百八十五条薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核；

    (二)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    73、第一百八十六条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    74、第一百九十一条董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员的有关 法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    75、第一百九十二条董事会秘书须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业 培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报公司股票上市的证券交易所备案 并公告；对于没有合格证书的,须经该所认可后由董事会聘任。

    76、第一百九十三条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后 三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前, 公司应当临时指定人选代行董事会秘书 的工作。

    77、第一百九十四条董事会秘书有下列情形之一的, 公司董事会应接受公司股 票上市的证券交易所提出的终止对该董事会秘书聘任的建议:

    (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失 ；

    (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所有关 规定,给 公司或投资者造成重大损失；

    (三)公司股票上市的证券交易所认为不宜担任董事会秘书的其他情形 。

    78、第一百九十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘 董事 会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向公司股票上市的证券交易 所报告、 说明原因并公告。

    79、第一百九十六条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任 审查, 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下 移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离 任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止。

    80、第一百九十七条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任 一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书 的职责。 证券事务代表应当具备有董事会秘书的任职资格,经过公司股票上市 的证券交易所 组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。

    81、第二百零二条(二)决定投资、收购、出售资产,具体权限为:总额 (按最近 一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告)少于占公司最近经 审计的净资产总 额的百分之三；

    (三)决定资产抵押及担保事项,仅限于对公司下属全资或控股子公司经 营业务 活动有关的抵押或担保,其涉及的金额或连续12个月累计额少于占公司 最近经审计 的净资产总额的百分之三；

    82、第二百一十七条(6)对关联交易协议、关联交易执行情况进行监督 , 并向 股东大会报告；

    83、第二百一十八条公司监事会工作中的重大事宜,均须经监事会全体会 议讨 论决定。

    84、第二百二十条监事长负责召集和主持公司监事会会议；督促检查监 事会 决议的实施；代表监事会向股东大会报告工作。监事长不能履行职权期 间,应当指 定一名监事主持公司监事会工作。

    85、第二百二十一条监事会对公司董事会违反法律、法规、公司章程或 有损 公司和员工利益的决议,未履行建议和报告义务,应视为监督失职并依法 承担责任。

    86、第二百二十二条公司监事会实行例行会议和临时会议制度。

    87、第二百二十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行 。

    88、第二百二十四条公司监事会例行会议由监事会组成人员参加,必要时 可邀 请有关人员列席会议。监事会例行会议每年不少于四次。会议由监事长 或监事长 委托的监事主持。监事长不能履行职责,亦未指定具体人员代行其职 责的, 可由二 分之一以上监事共同推举一名监事主持会议。会议的主要任务是 :

    (一)通报企业内外经营形势和重要情况；

    (二)审查公司董事会和公司经营班子执行股东大会各项决议的执行情 况；

    (三)审核公司财务计划的执行情况；

    (四)总结监事会年度或阶段性工作；

    (五)决定和部署监事会的重要工作；

    (六)其他需要监事会讨论和决定的重大事宜。

    89、第二百二十五条公司监事会临时会议由公司监事会组成人员参加,必 要时 邀请有关人员列席会议。会议由监事长或由监事长委托的监事主持,监事 长不能履 行职责,亦未指定具体人员代行其职责的,可由二分之一以上监事共 同推举一名监 事负责召集会议。会议的主要任务是:(一)讨论决定公司监 事会需要紧急研究决定 的重要事项；(二)其他需要公司监事会临时研究决 定的重大事项。

    监事会临时会议不定期,由监事长根据会议议事提案情况随时召集。

    监事会临时会议是否召开,由监事长决定。但若有一名监事提议,并有三 分之 一以上监事附议赞同,则监事会临时会议必须召开。

    90、第二百二十六条监事会例行会议和监事会临时会议形成的决议,均为 公司 监事会决议,具有同等效力。

    91、第二百二十七条监事会会议应当监事本人出席。监事因故不能出席 者,可 事先提交书面意见或书面表决；也可以委托其他监事代为出席,代为出 席会议的监 事应当在授权范围内行使监事的权利。无故缺席且不委托他人代 理出席,又不提交 书面意见者,视为同意监事会的决议。且其行为视为失职表 现, 监事连续二次不能 亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤 换。

    92、第二百二十八条监事长应在决定召开监事会会议后,于会议召开前10 日书 面通知全体监事；至少在会议召开前5个工作日,将本次会议的议程和相 关资料,书 面送达各位监事。

    93、第二百二十九条监事会会议应按照会议确定的议程顺序讨论。会议 召集 人为会议当然主席,有权确定发言次序及议题讨论的程序,可在适当期间 宣告讨论 终结。

    94、第二百三十二条监事会会议议案表决实行记名投票的方式,每一监事 享有 一票表决权。

    95、第二百三十四条监事应对公司监事会形成的决议负责。监事会决议 如有 违反国家法律、法规和公司章程及股东大会决议的规定,使公司利益受到 损害时, 参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会 议记录的,该监事可以免除责任；如不出席会议,又不委托其他的 监事表决的应视 为未表示异议,不能免除责任。

    96、第二百四十一条公司季度财务报告,包括下列内容:

    (1)简要合并资产负债表；

    (2)简要合并利润表；

    (3)财务报表附注；

    97、第二百六十六条公司指定网站(网址为:http://www.sse.com.cn ) 为披露 公司章程和公开信息的网站。

    三、《公司章程》修改、增加了很多条款的内容,原章程条款的条目、序 号和 数量也相应发生了变化。原《公司章程》共十二章二十节二百零四条,修 改为十二 章二十二节二百九十三条。

    四、由于《上市公司治理准则》颁布时间较短,相关精神的领会需要一段 时间, 《公司章程》的有关条款将在今后的使用过程中不断完善。

    

广州珠江实业开发股份有限公司

    2002年3月6日