根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号文)(以下简称"通知")要求,广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")成立了以董事长为第一负责人的专项治理活动领导小组,对该项工作做了认真细致的部署,公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了认真的自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示

    经自查,公司治理方面存在以下方面需要继续完善、改进和提高：

    1、公司《信息披露制度》尚未按照新的要求修订；

    2、公司定期报告的编制、审议、披露程序不够完善；

    3、公司重大事件的报告、传递、审核及披露程序不够完善；

    4、公司内控制度尚需要进一步完善；

    5、董事会各专门委员会的作用未得到充分发挥；

    6、投资者关系管理工作需要进一步加强。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,一直高度重视公司治理结果的建立和完善。目前,公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及证券监管机构的要求,结合公司实际情况,建立起了基本符合现代企业制度要求的完善的法人治理结构。

    (一)公司规范运作情况

    1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,召集、召开股东大会,并聘请律师现场全程见证。属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。

    公司制定了《股东大会议事规则》,明确了股东大会的召集、提案、通知、召开及表决等事项,在制度上保证了股东大会的各项程序合法合规。

    在股东大会的日程安排上,按照充分发表意见的原则,安排有股东发言时间,并给予与会股东充分时间对各项议案进行审议,让与会股东充分表达自己的意愿。

    2、董事会：公司董事会目前由10名董事组成,其中独立董事4名,其余6名由控股股东推荐。公司董事会职责清晰,有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。公司大部分董事能够以勤勉负责的态度出席董事会,并按照有关法律法规履行董事应尽的权利、职责和义务。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会,各委员会建立了明确的工作细则。

    3、监事会：公司监事会由5名监事组成,其中股东代表监事3名,由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生,职工代表监事2名,由公司职工大会或职工代表大会选举产生,产生程序及人数均符合相关规定,任职资格符合相关要求。公司监事会成员按照有关法规和《监事会议事规则》,履行自己的职责,对公司重大事项、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。

    4、经理层：本届经理层于2005年6月30日由第五届董事会一次会议聘任产生,任职资格符合相关要求。公司制定了《总经理工作细则》,对经理的权限、职责、工作机构和工作程序等做出了具体规定,公司经理层能够对公司日常经营活动实施有效控制,董事会与监事会能够根据有关规定,对公司经理层行使职权实施有效的监督和制约,在实际运作中,不存在"内部人控制"的倾向。

    5、内部控制情况：

    公司内部管理制度主要包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等方面,涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节。公司内部管理制度按照国家有关法律、法规和政策的规定,以及公司发展的需要,不断进行完善,所制定的内部管理制度均能得到有效执行。

    (二)公司独立性情况

    1、业务方面：公司独立从事业务,拥有独立的采购和销售系统,具有独立、完整的业务和自主经营能力。

    2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系,与控股股东分离,独立运行。公司与注册员工签定劳动合同,公司单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均未在股东(实际控制人)单位担任重要职务,控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

    3、资产方面：公司资产产权清晰,完全独立于控股股东,拥有独立的房产开发系统,独立的土地使用权,各类房产所有权。

    4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东和下属机构未以任何形式影响公司经营管理方面的独立性。公司与控股股东的办公机构和生产经营场所是分开的,不存在混合经营、合署办公的情况。

    5、财务方面：公司拥有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策,并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

    (三)公司透明度情况

    公司按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整地披露信息,并指定董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理工作,保证所有股东平等获取公司信息。公司历次经审计的财务报告均被出具了标准无保留意见。公司制定了《信息披露制度》、《投资者管理制度》,并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行修改和完善。公司在日常信息披露过程中能够坚持按"三公"原则办事,公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形,不存在因信息披露事宜被上海交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、《公司信息披露制度》尚未按照新的要求修订

    公司于2002年3月6日经第三届董事会2002年第二次会议审议通过的《信息披露制度》,已经不符合新的相关规定,公司虽未及时更新《公司信息披露制度》,但不影响公司信息披露的及时、真实、准确和完整,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司的信息披露主要是依据新的《上海交易所股票上市规则》及其他相关规定操作。

    2、公司定期报告的编制、审议、披露程序不够完善

    公司未制定定期报告的编制、审议、披露程序,在实际操作中有一套固定流程,即：工作人员编制定期报告初稿,交给董事会秘书进行修改,待财务报告正式出具后,董事会秘书进一步依据审计报告对定期报告进行完善,在发出董事会通知的前三天发给公司经理层及董事长审阅,并依据经理层的意见进行修改,然后发出董事会会议通知并将定期报告内容发给各董事,董事在审议定期报告的董事会上提出修正意见,最终将修正后的定期报告发给交易所披露。

    3、公司重大事件的报告、传递、审核及披露程序不够完善

    公司未制定重大事件的报告、传递、审核及披露程序,公司董事会秘书作为经营层与董事会间的协调人,能够知晓并参与公司的重大决策,及时判断是否属于应披露的重大事件。但公司不能通过具体某个工作人员的参与或协调能力来确保公司的重大事件可以完整的被传递及报告直至披露,公司应完善相应的程序来保证重大事件的报告、传递、审核以及披露。

    4、公司内控制度尚需要进一步完善

    公司内控制度不够完善,主要是因为部分制度目前与公司实际情况脱节,不实用,以及要求不严格等原因。公司目前正打算按相关指引的要求,结合公司自查情况,健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度。包括制定《独立董事工作制度》、《重大信息报告制度》、《公司募集资金管理制度》,修改完善《总经理工作细则》等内部细则。

    5、董事会各专门委员会的作用未得到充分发挥

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,除战略委员会以外的其他专门委员会均以独立董事为主,目前公司董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验,但在日常的决策中,除必须经独立董事事前审核的事项外,一般情况下都是董事会集体决策,各专门委员会的作用没有得到较好的发挥。

    6、投资者关系管理工作需要进一步加强

    目前资本市场已进入全流通时代,与股权分置改革前相比,发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》明确了投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权等权利,建立了股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等,从法律、法规方面进一步加强了对投资者权益的保护。而作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,更需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)搞好宣传动员,提高思想认识。

    加强治理专项活动的内部宣传动员工作,既要宣传监管部门的文件精神,又要宣传公司治理结构建设的重要性和紧迫性。提高公司治理水平不能仅仅在形式上符合监管要求,更重要的是将其变为每一个公司管理者乃至普通员工都自发努力实现的目标,从而营造加强公司治理工作的良好氛围,切实促进公司的规范运作,从根本上提高上市公司质量。

    (二)制定措施,落实责任,切实做好整改工作

    针对公司治理存在的上述问题,公司董事会制定了如下具体的整改措施和计划,并落实责任人：

    1、关于《信息披露管理制度》修订及完善方面

    整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所发布的《信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,完成对《公司信息披露管理制度》的修订,并严格执行。

    整改时间：2007年6月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书黄宇文

    2、关于完善定期报告的编制、审议、披露程序方面

    整改措施：公司将在修订《信息披露管理制度》过程中,建立和完善定期报告的编制、审议、披露程序,并严格执行。

    整改时间：2007年6月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书黄宇文

    3、关于完善重大事件的报告、传递、审核、披露程序方面

    整改措施：公司将在修订《信息披露管理制度》过程中,建立和完善重大事件的报告、传递、审核、披露程序,并严格执行。

    整改时间：2007年6月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书黄宇文

    4、关于完善内部控制制度方面

    整改措施：根据相关指引制定《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》《重大事件报告制度》,修改《总经理工作细则》等内部细则,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化和制度化。

    整改时间：2007年10月31日前

    整改责任人：公司总经理廖晓明

    5、关于充分发挥董事会专门委员会作用方面

    整改措施：今后,公司日常经营管理和决策过程中,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,制定课题定期不定期地对公司重大决策事项、战略规划、激励机制、内控体系建设等方面进行专题研究,提出建议,以提高公司决策水平,提升企业价值。

    整改时间：2007年12月31日前

    整改责任人：公司董事长郑暑平

    整改措施具体落实人：公司董事会秘书黄宇文

    6、关于进一步加强投资者关系管理工作方面

    整改措施：公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的关系,树立公司的市场形象。

    整改时间：2007年10月31日前

    整改责任人：公司董事会秘书黄宇文

    五、有特色的公司治理做法

    1、一直以来,公司非常注重加强内部管理,十分重视制度建设,已形成一个统一的全面系统的公司规章制度。在日常管理过程中,公司注重对内部管理制度执行的监督检查,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善,确保公司内部管理制度始终有效。

    2、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则,严格执行公司制度,落实股东大会、董事会审议通过的各项决议,对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。十多年来,在中国证券市场有许多的上市公司因担保、委托理财等问题给企业带来了较大的负面影响,但本公司从企业长远发展出发,严格防范风险,未发生除全资子公司以外的任何对外担保和委托理财,有效规避了公司或有负债的发生。

    3、公司"三会"运作规范,股东大会、董事会、监事会和经理层之间较好地形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制,有效避免了决策与执行过程中的风险,公司质量不断得以提升。

    六、其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,恳请监管部门对本公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    公司治理专项活动热线电话：020-83752439

    传真电话：020-83752663

    联 系 人：黄宇文、杨斌

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    www.sse.com.cn(上海证券交易所)

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    gdssgsc@csrc.gov.cn(中国证监会广东证监局)list22@secure.sse.com.cn(上海证券交易所)

    附件：加强公司治理逐项活动自查问答

    广州珠江实业开发股份有限公司

    二〇〇七年七月十九日