本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    银泰控股股份有限公司第五届董事会第三次会议于2005年9月14日以传真方式发出通知，同年9月21日在公司办公地华联大厦会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的9名，监事会3名监事全体列席了会议。关联董事赵庆、韩学高对本次会议的关联交易议案已回避表决。会议符合公司法及公司章程的相关规定。

    会议由公司董事长赵庆先生主持，决议如下：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过《关于调整产业结构，进行主营转型的议案》，同意公司拟退出除家用电器商品外的百货零售业务，并将上述业务的营业场所予以长期出租；全面启动“华联三号地块”、“慈溪329国道4号地块”等现有房地产项目的开发和存量房产的盘活，实现公司主营向房地产开发及其物业租赁经营的转型；作出公司业务、业绩和资金的全面妥善安排，保证开发项目、存量盘活和物业租赁经营的顺利进行，保持公司在产业结构和主营业务的重大调整过程中经营业绩的持续稳定和现金流量的相对平衡。

    董事会认为，百货零售业和房地产业是公司两大主营业务。但随着零售服务业的全面开放，缺乏资本、品牌、经营人才、营销网络和物流平台等资源的区域性单店传统百货商店，在拥有上述资源的国内外零售巨头面前，其劣势十分明显，经营压力和风险日益增大。为此，适时收缩并最终放弃公司零售百货业务，消除与控股股东及其关联方的同业竞争，同时集中一切可利用资源进行房地产开发及其物业租赁经营，形成公司核心主业和竞争力，有利于公司长远发展，也有利于公司和股东的长远利益。按照本次会议作出的有关安排，与前三年相比，公司未来三年商业主营收入总计约15亿元，减少约50%；房地产及其他收入约7亿元，增长约3倍。未来三年年经营业绩基本保持平衡，且与前三年利润总额1.35亿元相比也将保持基本平衡或有一定程度的增长。

    董事会同时认为，放弃除家用电器零售外的其他零售百货业务的经营，将对公司控股子公司宁波银泰百货有限公司的零售经营业绩和现金流量产生较大影响，从而有可能在一定程度上影响公司整体经营业绩和财务状况。据上海立信长江会计师事务所有限公司审计，该子公司2004年实现主营业务收入68,861.00万元，其中除家用电器商品外的主营业务收入58,875.00万元，占公司同期主营业务收入总额的45.67％；利润总额3,492.00万元，占公司同期利润总额的39.48％。截止2005年8月31日的银行贷款余额9100万元。

    二、以7票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避表决的表决结果审议通过《关于拟出租商业物业的关联交易议案》，同意将公司部分商业用房合计建筑面积4.62万平方米，以20年为期、期内年最低保底租金2600万元的价格出租给银泰百货有限公司。独立董事对本次交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并对上述议案发表了“同意出租”的意见（详见公司编号为临2005-019的关联交易公告）。

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避表决的表决结果，审议通过《关于拟转让北京银泰置地44%股权的关联交易议案》，同意将公司持有的上述股权以其帐面价值8329.74万元的价格转让给中国银泰投资有限公司，受让方将以现金3000万元、商用房产计建筑面积2366.76平方米折价5329.74万元进行对价支付。独立董事对本次交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可，并对上述议案发表了“同意转让”的意见（详见公司编号为临2005-020的关联交易公告）。

    四、决定于2005年10月25日（星期二）召开公司2005年第二次临时股东大会（总第22次），审议上述三项议案。具体事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2005年10月25日上午9：30时

    3、会议会址：东渡路55号华联大厦10楼本公司大会议室

    (二)会议审议事项

    1、《关于调整产业结构，进行主营转型的议案》；

    2、《关于拟出租商业物业的关联交易议案》；

    3、《关于拟转让北京银泰置地44%股权的关联交易议案》。

    上述股东大会议案具体内容查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （三）会议出席对象

    1、截止2005年10月14日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他人员。

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证（代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复印件）到本公司办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2005年10月20日上午9：00-12：00,下午13：00-17：00

    3、登记地点：银泰控股股份有限公司办公室

    地 址：宁波市东渡路55号华联大厦写字楼7楼A区

    联系电话：（0574）87092006 传真：（0574）87092008,87092059

    联系人：鲍慧慧

    （五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

    特此公告。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    2005年9月21日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托       先生/女士出席银泰控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会（
总第22次），并代表本人行使对会议各项议案的表决权。
    委托单位（盖章）：
    委托人姓名（签名）：              受托人姓名（签名）：
    身份证号码：                      身份证号码：
    持股数：
    股东帐号：                        委托日期：2005年  月  日

    关于银泰置地股权之关联交易的独立董事意见

    银泰控股股份有限公司全体股东：

    兹就银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的银泰置地房地产开发有限公司44%股权转让给中国银泰投资有限公司的关联交易事宜发表独立董事意见如下：

    1、本次关联交易议案，业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决，其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的有关规定；

    2、本次股权转让，以公司资产帐面价值为定价依据，进行部分对价的一手商用房产以资产评估机构的评估结果为基础并经一定折价，对公司及全体股东未失公平性原则。

    3、本次关联交易，对盘活存量资产，降低对外投资风险，集中可利用资源都有一定的积极作用，符合公司和股东的利益。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    独立董事（签名）：刘舟宏、胡一平、汤得军

    2005年9月21日

    关于拟出租商业物业之关联交易的独立董事意见

    银泰控股股份有限公司全体股东：

    兹就银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分商业用房，以年最低保底租金2600万元的价格出租给关联方银泰百货有限公司的关联交易事宜发表独立董事意见如下：

    1、本次关联交易议案，业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决，其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定；

    2、本次交易价格，以出租之物业的资产帐面值和资产评估机构的评估结果为定价测算基础，结合当地市场公允出租价格，体现了公平性原则。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    独立董事（签名）：刘舟宏、胡一平、汤得军

    2005年9月21日