本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：公司拟将部分商业用房合计建筑面积4.62万平方米，以20年为期、期内年最低保底租金2600万元的价格出租给关联方银泰百货有限公司。

    ●回避表决事宜：董事会在对本关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决。

    ●交易目的和影响：保证公司物业获得长期稳定的收益，保持公司经营业绩的持续稳定，促进公司经营方针的重大调整和主业向房地产开发和经营转型的顺利进行。

    一、关联交易概述

    公司与银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）于2005年9月20日在宁波签订了《物业租赁合同》，将公司拥有的华联一号楼商场和华联大厦部分商业用房计建筑面积4.62万平方米，以20年为期、期内年最低保底租金2600万元的价格出租给银泰百货。因银泰百货系公司控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）的控股子公司，本次物业租赁构成了关联交易。

    2005年9月21日，公司召开第五届董事会第三次会议出席会议的非关联董事7名，其中独立董事3名，审议并通过了《关于出租公司物业的关联交易议案》。关联董事赵庆、韩学高在本次会议上已回避表决。独立董事对本次交易发表了独立意见，对本交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可。

    此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    截止本披露日，2005年公司与本交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额为1800万元。

    二、关联方的关联关系和关联方基本情况

    银泰百货成立于2005年1月，注册地点：上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼680—685室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：沈国军；注册资本：1亿元。经营范围：商业百货零售业投资、投资管理等。

    中国银泰系公司和银泰百货的控股股东，分别持有公司股份4782.65万股，占公司总股本的24.01％；银泰百货股权90％。公司和银泰百货与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

                  沈国军
                     |80％
             北京国俊投资有限公司------
                     |50％             |
                  中国银泰             |
                     |                 |
                     |                 | 10％
             -------------------       |
    24.01％  |                  | 90％ |
           本公司               银泰百货

    近三年来，中国银泰作出了旗下全国性商业零售业内部整合的战略规划，已分别在杭州、重庆、大连、宁波等大中城市开设了5家分号。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为共计建筑面积46286平方米的公司商业物业。该等物业分别位于：（1）宁波市江厦街55号华联一号楼商场，共一至五层，建筑面积13542平方米；（2）宁波市东渡路55号华联大厦第一至六层部分商业用房，建筑面积32744平方米。

    上述拟长期出租之物业，目前均系公司百货零售、批发营业场所。鉴于公司董事会业已审议通过了关于拟退出除家用电器商品外的百货零售业务并将主营转型为房地产开发及物业租赁经营的重大产业结构调整的议案，为此，拟将原商业物业予以出租。出租后该等物业由银泰百货从事商业经营。

    经具有证券从业资格的北京中商房地产评估有限公司评估，以2005年8月31日为评估基准日，拟出租的华联一号楼商场和华联大厦第一至六层部分商场，评估前资产帐面净值28631万元，评估价值33611万元。按《物业租赁合同》约定的年最低保底租金的标准计算，资产出租收益率评估前9.08％、评估后7.74％。

    四、关联交易的主要内容

    1、交易协议基本情况

    （1）签署协议方的名称：

    出租方：银泰控股股份有限公司

    承租方：银泰百货有限公司

    （2）协议签署日期：2005年9月20日

    （3）交易标的：共计建筑面积4.62万平方米的公司商业物业

    （4）租赁期限：20年，自2005年11月1日至2024年12月31日。

    （5）交易价格：2005年11月1日至2007年12月31日，年租金为2600万元；2008年1月1日起按照下述“保底租金”和“提成租金”两者中较高者为租金收取和支付标准。

    1）保底租金：每年2600万元；

    2）提成租金：按税（销项税）后营业额的6%提取。

    （6）结算方式：保底租金先付后租，按季支付，于每季季前10天时间内支付；提成租金于每一会计年度结束后第一个月内支付。

    （7）协议生效条件：经租赁双方共同签署，并经本公司股东大会批准后生效。

    2、定价政策：以出租之物业的资产帐面值为定价测算依据，并结合市场出租价格，经双方友好商定。

    五、交易目的和影响

    公司董事会认为，收缩和最终放弃百货零售业务，并将主业向房地产开发及其物业租赁经营转型，是董事会近年来一直坚持的经营发展方向。本次关联交易，对保证商业物业获得长期稳定的收益，促进公司经营方针的重大调整和主业转型的顺利进行，一定程度上保持经营业绩在公司作上述重大调整和转型过程中的持续稳定，都具有实质性的作用，符合公司和股东的长远利益。

    董事会同时认为，鉴于本次商业物业租赁期限长，以及该等物业与公司其它物业具有一定的不可分割性，将对公司更进一步地灵活处置该出租物业带来一定影响，并将存在持续的关联交易；

    鉴于本次商业物业承租方为关联方，该等物业租金收入和现金流量将有赖于控股股东及其关联方的持续支持；

    鉴于本次商业物业出租后，原在该营业场所从事百货零售经营业务的公司控股子公司宁波银泰百货有限公司，将退出除家用电器商品（不存在与关联方的同业竞争）外的其他百货零售业务的经营，这将对公司零售经营业绩和来源于零售业务平台的现金流量带来较大影响，从而有可能在一定程度上影响公司整体经营业绩和财务状况。该等物业年最低出租租金为2600万元，与该子公司2004年度经审计的利润总额同口径比较减少约1500万元。其他影响情况详见编号为2005-018的公司董事会决议公告。

    六、独立董事意见

    1、本次关联交易议案，业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决，其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定；

    2、本次交易价格，以出租之物业的资产帐面值和资产评估机构的评估结果为定价测算基础，结合当地市场出租价格，体现了公平性原则。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议及经与会董事签字的会议记录；

    2、《关于拟将出租公司商业物业的关联交易议案提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书》；

    3、《关于拟出租公司商业物业之关联交易的独立董事意见》；

    4、《物业租赁合同》；

    5、北京中商房地产评估有限公司［2005］中商评报字1064号《房地产评估报告》；

    6、上海立信长江会计师事务所信长会师字［2005］第22460号《审计报告》。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    2005年9月21日