本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

    交易内容：公司拟将持有的北京银泰置地房地产开发有限公司44％的股权以8329.74万元的价格转让给中国银泰投资有限公司。

    回避表决事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时，关联董事已回避表决。

    关联交易影响：对盘活存量资产，集中可利用资源并增强对资源的控制力，都将起到积极的作用。

    一、关联交易概述

    公司与中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）于2005年9月20日在宁波签订了《北京银泰置地房地产开发有限公司股权转让协议》。根据协议约定，公司拟将北京银泰置地房地产开发有限公司（以下简称“银泰置地”）44％的股权以8329.74万元转让给中国银泰，中国银泰以部分现金和实物资产进行对价，其中现金3000万元，实物资产折价5329.74万元。因中国银泰系公司第一大股东，本次股权转让构成了关联交易。

    2005年9月21日，公司召开第五届董事会第三次会议，出席会议的非关联董事7名，其中独立董事3名，审议并一致通过了《关于转让北京银泰置地房地产开发有限公司44％股权的关联交易议案》。关联董事赵庆、韩学高在本次会议上回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见，对本交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可。

    本次交易尚须股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    中国银泰成立于1997年1月，注册地点：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层；企业类型：有限责任公司；法定代表人：沈国军；注册资本3亿元；经营范围：房地产开发与经营，商业百货零售业的投资与经营等。2004年实现主营收入303,517.49万元、净利润9,067.98万元，截止2004年12月31日的净资产142,121.35万元（经审计）。

    中国银泰系公司和银泰置地的控股股东，分别持有公司股份4782.65万股，占公司总股本的24.01%；银泰置地股权56%（其中5%股权已签转让协议待工商过户）。公司和银泰置地与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

                         沈国军
                           | 80％
                   北京国俊投资有限公司
                           |50％
                        中国银泰
                           |
                     ---------------
              24.01％|              |51％
                  本公司        银泰置地

    三、交易标的基本情况

    银泰置地成立于1996年4月23日，注册地点北京市朝阳区三里屯南街58号，注册资本9344.26万元，法定代表人程少良，经营业务为房地产开发。经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所审计，银泰置地2004年主营业务收入29,240.45万元、净利润5,098.06万元，年末总资产28,724.70万元、净资产13,214.73万元；2005年1-6月的主营业务收入1,420.68万元、净利润61.59万元,期末总资产33,317.56万元、净资产13,276.32万元。银泰置地各股东及其各自持股比例如下：

    股东名称                                持股比例
    银泰控股股份有限公司                         44%
    中国银泰                                    51％
    方艳                   5％（待办理工商过户手续）

    有优先受让权的上述其他股东放弃本次股权优先受让权。

    本次股权转让款除现金外的实物资产，系位于北京朝阳区三里屯南街58号的泰悦豪庭商业用房计建筑面积2366.76平方米，其中一层509.36平方米、二层268.71平方米、三层1588.69平方米。经具有证券从业资格的北京中商房地产评估有限公司评估，以2005年6月30日为评估基准日，上述商业房产的评估值为5,916.90万元；已分别出租给两家单位的面积1855.39平方米，其中三层1486.46平方米，一层368.93平方米，其余空置。已出租部分商业用房的出租期限为5年，自2004年6月和7月至2009年5月和6月；年租金合计为273.05万元，收益率6.54%。

    泰悦豪庭由银泰置地开发，总建筑面积40390平方米，其中住宅面积26706平方米，地上1-3层商业用房面积7203平方米，其余为车库与人防面积。该项目于2004年竣工交付并对外销售，自本公告日，住宅部分已销售完毕，商业用房亦已部分出售。目前,银泰置地尚无后续开发项目和土地储备。

    四、交易协议主要内容

    1、签署协议双方的法定名称：

    出让方：银泰控股股份有限公司

    受让方：中国银泰投资有限公司

    2、协议签署日期：2005年9月20日

    3、定价政策、成交价格与结算方式：本次转让价格,以截止2004年末公司对银泰置地的长期股权投资账面价值，包括股权原始投资成本、股权投资差额摊销余额和按权益法核算的投资收益计8,329.74万元作为定价依据；实物资产抵付部分以资产评估机构的评估结果为定价基础，经交易双方商定。股权转让款项现金部分由受让方在本协议签订生效后10个工作日内支付1000万元、30个工作日内支付另外2000万元，实物资产抵付部分于协议签订生效后3个月内办理过户。

    4、协议生效条件和履行期限：协议双方签字盖章，并经本公司股东大会批准后生效，自受让方付清前述转让款之日起履行完毕。

    5、股权交割：自转让协议生效当日为股权交割日，自该交割日起转让双方各自享有权利和承担义务。

    6、其他：已协议受让银泰置地5％股权的自然人方艳，业已声明中国银泰有权处置银泰置地泰悦豪庭的商业用房资产。

    公司董事会认为，上述股权转让款项的付款方其近三年财务较为稳健，进行部分对价的实物资产权属清晰,具有其支付能力，不存在该等款项成为坏帐或资产不能过户的可能性。

    五、交易目的及交易对公司的影响

    董事会认为，拟进行的本次交易，对盘活公司存量资产，增加现金流，进一步改善公司财务状况和调整资产结构；对集中公司可利用资源并增强对该资源的控制力，消除与实际控制人之间潜在的关联交易，都是十分必要的，同时也是有利于公司本期和未来整体利益的。

    六、独立董事意见

    1、本次关联交易议案，业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决，其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的有关规定；

    2、本次股权转让，以公司资产帐面价值为定价依据，进行部分对价的一手商用房产以资产评估机构的评估结果为基础并经一定折价，对公司及全体股东未失公平性原则。

    3、本次关联交易，对盘活存量资产，降低对外投资风险，集中可利用资源都有一定的积极作用，符合公司和股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、经公司三名独立董事签字确认的《关于转让银泰置地股权之关联交易的独立董事意见》；

    3、《关于拟将股权转让的关联交易议案提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书》；

    4、《北京银泰置地房地产开发有限公司股权转让协议》；

    5、中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信审字[2005]第11193号《审计报告》；

    6、北京中商房地产评估有限公司[2005]中商评报字第124号《房地产估价报告》；

    7、中国银泰投资有限公司和自然人方艳签订的《关于北京银泰置地房地产开发有限公司股权转让协议》；

    8、银泰置地股东方艳出具的《关于授权中国银泰投资有限公司处置泰悦豪庭余存商业用房的声明》。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    2005年9月21日