本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示

    交易内容：本公司拟出资5182.16万元，收购慈溪市住宅经营有限公司100%的股权。

    交易对公司的影响：将进一步增强房地产开发能力，创造新的利润增长点，促进公司可持续发展，同时也有助于调整公司产业结构。

    风险评估：本次收购旨在开发和利用目标公司拥有的土地等存量房地产的资源，通过项目开发和其他存量房产的出售变现，获取投资回报。故开发项目能否达到预期目标和其他存量资产的变现能力，直接影响到公司收购的目的和投资回报的实现。

    一、交易概述

    本公司及公司下属全资子公司宁波华联房地产开发有限公司（以下简称“宁波华联”）于2005年7月26日与35名自然人授权代表齐敏捷在慈溪市签订《股权转让协议》。根据协议约定，公司及宁波华联将出资5182.16万元，收购上述自然人持有的慈溪市住宅经营有限公司（以下简称“慈溪住宅”）总计为100%的股权。同年7月28日，公司董事会五届二次会议审议并一致通过了上述交易，独立董事对本次交易发表了独立意见。根据有关规定，本次交易无需提交股东大会或政府有关部门批准，或者征得债权人和其他第三方的同意。

    二、股权出让方情况介绍

    慈溪住宅现有股东35名，均系该公司内部职工，并各自分别持有2.69％～5.90％不等的股权。经慈溪住宅全体股东授权，该公司法定代表人齐敏捷先生为本次股权出让方的授权代表。

    上述股东持有的股权无质押或冻结情况，以及其他任何限制其转让的情况。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：为齐敏捷等35名自然人持有的慈溪住宅100％的股权。

    2、目标公司基本情况

    慈溪住宅原名慈溪市住宅经营公司，并系慈溪市建设局下属国有独资企业，事业编制，2003年3月开始改制，2005年3月31日改制完毕并转制为内部职工持股的有限责任公司，同年5月31日慈溪市建设局与上述内部职工共35名签署《慈溪市住宅经营公司（资产界定）协议书》，6月10日经慈溪市工商行政管理局核准变更登记。该公司主要从事房地产开发、销售，房屋租赁，建筑工程代建等，二级开发资质；注册资本：1000万元；法人代表人：齐敏捷；注册地址：慈溪浒山街道游泳池路2号。2004年和2005年1-6月份的主营业务收入分别为617.21万元和15,866.68万元（未经审计，下同），净利润分别为-1,269.99万元和1,537.65万元；截止2005年6月30日的帐面资产总额13,461.37万元，负债总额12,025.69万元，净资产1,435.68万元。

    据宁波天健永德联合会计师事务所为公司董事会作本次收购决策参考而提供的《资产评估咨询报告》（永德评咨报字<2005>第4号），以2005年6月30日为评估基准日，列入本次评估的慈溪住宅存货（开发产品、开发成本）、固定资产和长期待摊费用等实物资产，评估前帐面净值12,782.89万元，评估值19,428.78万元。未列入本次评估的慈溪住宅非实物资产678.48万元，包括货币资金73.26万元；应收款项605.72万元，其中应收土地转让款302.60万元，职工购房款213.79万元。如按慈溪住宅帐面净值加上述实物资产评估增值，其净资产合计为8,081.58万元。经公司尽职调查及现场查账，上述资产权属清楚，无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    慈溪住宅无实际控制人，各股东及各自持股比例如下:

    股东名称       持股比例（％）   持股比例合计（％）
    齐敏捷                   5.90                 5.90
    陈卡伟等4人              3.35                13.40
    其他股东30人             2.69                80.70
    合计                   100.00

    有优先受让权的上述股东声明放弃本次优先受让权。

    3、目标公司主要资产介绍

    慈溪住宅主要资产为位于慈溪市CBD核心位置的329国道4#地块，2003年国有土地出让，商住用地，帐面开发成本10,907.25万元，占地面积18,151平方米，土地和项目开发的各项权、证齐全，并已完成项目设计和桩基工程。以该设计方案为基础测算，该项目建筑面积59,631.60平方米，预测项目开发销售周期二年，总成本约2.6亿元，销售收入约3.2亿元。其他实物资产主要有帐列开发产品的临街店面房和其他房屋及该公司办公楼，计建筑面积4857.57平方米，帐面净值1,808.58万元。

    前述4#地块为该公司向建设银行慈溪市支行贷款6,500万元作抵押，期限1年，自2005年6月2日至2006年6月3日。

    四、交易协议的主要内容和定价情况

    1、交易金额、支付方式：本次股权收购金额为5,182.16万元（含应缴个人所得税836.44万元），其中公司出资4,145.73万元，占80％；宁波华联出资1,036.43万元，占20％。扣税后转让价款计4,345.72万元以现金结算，自本协议签署之日起3个工作日内由股权受让方在中国建设银行慈溪市支行开设付款指定帐户，并自慈溪住宅取得慈溪市工商行政管理局关于股权变更的《核准变更通知书》和《企业法人营业执照》之日起3个工作日内由股权出让方要求付款银行支付4,011.15万元；余款334.57万元自会计师事务所对本公司2005年度财务报告审计完毕之日起3个工作日内支付。

    2、协议生效：经本公司董事会决议批准之日起生效。

    3、保留性条款：（1）对慈溪住宅未披露债务（含或有债务）、或财产价值贬损，其任一项或两者总值超过65万元的，由股权出让方承担连带偿还超过65万元的部分；（2）对本协议附件：慈溪住宅《负债及所有者权益清单》列明的债务，或《资产清单》中列明的或未披露的债权及财产等，由目标公司承担或享有。

    4、定价情况：本次收购价格以资产评估机构向公司董事会提供的资产评估价值为参考依据，同时结合房地产中介机构提供的市场调查报告，经交易双方商定定价。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、人员安置：股权出让方作为股东及劳动者，已依照股权转让协议作出辞职申请及离职声明，无须另行给予安置。

    2、资金来源：本次收购股权的资金来源，由公司自筹解决。

    六、收购资产目的和对公司的影响

    本次股权收购，旨在挖掘和开发目标公司的存量土地和其他存量房产的潜在价值，增强公司的房地产开发能力，取得较高的投资回报，促进公司可持续发展，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响。同时由于本次交易系收购整体企业，公司资产规模将进一步扩大，资产负债率将有所上升，现金流量压力加重。

    七、法律意见书结论性意见

    浙江文天律师事务所陈文泽、傅利彬律师出具的法律意见书认为，本次股权收购符合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上海证券交易所上市规则（2004年修订本）》的规定,其实施不存在法律上的障碍。

    八、备查文件目录

    1、《股权转让协议》；

    2、公司董事会会议决议及经董事签字的会议记录；

    3、《独立董事独立意见》；

    4、会计师事务所《资产评估咨询报告书》；

    5、律师事务所《法律意见书》；

    6、慈溪市住宅经营有限公司章程、企业法人营业执照；

    7、慈溪市财政局、建设局关于慈溪市住宅经营公司改制和资产界定所有文件及协议。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    二OO五年七月二十八日