银泰控股股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2005年4月1日以传真方式发出通知，同年4月13日在杭州花港海航度假酒店召开。会议应到董事9名，亲自出席会议的8名。董事朱佳平因出差原因，授权委托董事杨大勇代为出席并行使表决权。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长赵庆先生主持，审议并通过如下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2004年年度报告及摘要》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2004年财务决算报告》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2004年度利润分配预案》：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润88,432,830.84元，减根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取母、子公司10%法定盈余公积8,844,318.38元和5%提取法定公益金4,422,159.19元，加上一年度未分配利润14,830,451.46元和子公司闭歇将盈余公积和公益金转入未分配利润1,070,451.05元，本年末可供股东分配利润为91,067,255.78元。

    公司拟以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利19,925,372.90元，剩余利润结转至下一年度。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2004年公司工资总额和高管人员薪酬的审查和考核意见》；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2005年度员工工资费用总额和高管人员薪酬考核办法》；

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议》：

    继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的会计报表、净资产验证及其他相关业务提供服务，聘期一年，自2005年7月至2006年6月。同意支付上海立信长江会计师事务所为本公司2004年年报的审计费32万元。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名第五届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》（候选人简历详见附件）：

    1、下列6人为银泰控股股份有限公司第五届董事会候选人（以姓氏笔划为序）：朱佳平先生、杨大勇先生、赵庆先生、唐曙宁先生、高海波先生、韩学高先生

    2、下列2人为银泰控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（以姓氏笔划为序）：刘舟宏先生、胡一平先生，另一名独立董事另行提名。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程部分内容的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    十三、决定召开银泰控股股份有限公司2004年度股东大会。召开时间另行公告。

    上述二~五、八~十二项议案需提交2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    二OO五年四月十三日

    附件：

    银泰控股股份有限公司第五届董事会董事候选人及独立董事候选人简历

    一、董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：

    朱佳平：男，1963年出生，硕士研究生学历。1997－2004.9任金港信托投资有限公司总经理，现任金港信托投资有限公司副董事长，1999年5月当选公司第三届董事会董事并连任至今。

    杨大勇：男，1958年出生，大学学历，高级会计师。1992.8-2000.10先后任公司总会计师、副总经理、副董事长，2000.11至今任财务总监，1992年8月当选公司第一届董事会董事并连任至今。

    赵 庆：男，1957年出生，大学本科学历。1997年起先后任中海信托有限公司董事、副总会计师、总会计师，兼任申信房产公司董事长、中海信托公司风险控制委员会主任和审贷委员会主任。2003年起历任中汽租赁集团上海有限公司财务总监、总经理，集团副总裁。现任中国银泰投资有限公司副总裁、本公司第四届董事会董事长。

    唐曙宁：男，1963年出生，大学本科学历，会计师。1999-2003年先后任宁波市金润资产经营有限公司副总经理、总经理，2003年7月至今任本公司总经理，2003年9月当选公司第四届董事会董事。

    高海波：男，1961年出生，研究生学历。1997年8月起历任杭州（标力）地产发展有限公司总经理、浙江银泰百货有限公司总经理、宁波真汉子电器有限公司总经理、宁波银泰投资有限公司总经理，现任本公司副总经理，2003年12月当选公司第四届董事会董事。

    韩学高：男，1972年出生，大学本科学历，中国注册会计师。2002年至今任中国银泰投资有限公司财务部总经理。2003年9月当选公司第四届董事会董事。

    二、独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：

    刘舟宏：男，1961年出生，宁波师范学院毕业，中国注册会计师。1999年任宁波永德会计师事务所主任会计师，2001年任深圳天健信德会计师事务所高级合伙人，2001年至今任宁波天健永德联合会计师事务所首席合伙人，2003年9月当选公司第四届董事会独立董事。

    胡一平：男，1936年出生，1991年来历任浙江省体改委流通处处长、体改委副主任、省证券委办公室副主任、省期货监管办主任，1999年－2002年任浙江省证券协会会长，现任浙江省证券与上市公司研究会会长。2003年12月当选本公司第四届董事会独立董事。

    银泰控股股份有限公司独立董事关于提名董事候选人的独立意见

    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议提名朱佳平、杨大勇、赵庆、唐曙宁、高海波、韩学高先生为公司第五届董事会董事候选人，刘舟宏、胡一平先生为公司第五届董事会独立董事候选人事宜，发表如下独立意见：

    经审阅上述董事和独立董事候选人的个人履历等相关资料，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规对上市公司董事和独立董事任职资格的要求，其提名程序亦符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求。

    

银泰控股股份有限公司

    独立董事（签名）：刘舟宏、胡一平、龚刚敏

    2005年4月13日

    银泰控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人银泰控股股份有限公司董事会现就提名刘舟宏、胡一平为银泰控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银泰控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任银泰控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合银泰控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银泰控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银泰控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：银泰控股股份有限公司董事会

    2005年4月13日

    银泰控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘舟宏、胡一平，作为银泰控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与银泰控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括银泰控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘舟宏、胡一平

    2005年4月13日