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    重要内容提示：

    ·释义：

    公司或本公司：银泰控股股份有限公司

    控股子公司：宁波银泰百货有限公司

    分公司：宁波银泰百货有限公司太平洋分公司

    ·交易内容：本公司将控股子公司投入在分公司的装修费形成的固定资产改良支出等资产以1800 万元成交价格转让给关联法人。

    ·回避表决事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时，关联董事已回避表决。

    ·关联交易影响：有利于降低以租赁营业场地方式经营零售百货业务的经营压力和风险，但可能对公司的零售经营业绩带来一定影响。

    一、关联交易概述

    公司控股子公司与银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）于2005 年3 月16 日在宁波签订了《关于转让宁波银泰百货有限公司太平洋分公司资产协议》，将控股子公司投入在该分公司营业场所的装修费所形成的固定资产改良支出等资产余额，以1800 万元的价格转让给银泰百货。因银泰百货系公司第一大股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）的控股子公司，本次转让构成了关联交易。

    2005 年3 月17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，出席会议的非关联董事7 名，其中独立董事3 名，审议并通过了《关于转让宁波银泰百货有限公司太平洋分公司固定资产改良支出等资产的关联交易议案》。关联董事赵庆、韩学高在本次会议上回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见，对本交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可。

    截止本披露日，2005 年公司累计发生关联交易总金额及与本交易关联人累计已发生的各类关联交易总金额为1800 万元。

    二、关联方的关联关系和关联方基本情况

    银泰百货成立于2005 年1 月，注册地点：上海张江高科技园区郭守敬路351号2 号楼680-685 室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：沈国军；注册资本：1 亿元，中国银泰和北京国俊投资有限公司分别出资90%和10％；经营范围：商业百货零售业投资、投资管理等。

    中国银泰系公司控股股东，持有公司股份4265.56 万股，占公司总股本的21.41%。

    三、交易标的基本情况

    2002 年8 月，公司控股子公司向宁波市城建投资控股有限公司承租位于宁波市天一广场五b 区部分营业场地，租赁期15 年，租金采用“保底租金”或“提成租金”两者取其高的办法。其中保底租金自起租第1－3 年为1000 万元，第四年起每年在上年保底租金的基础上递增3%；分成租金按税后营业额的4.5％提取。同时，公司董事会四届三次会议审议通过“关于开设百货零售分公司”的议案，2003 年1 月该分公司对外营业。2004 年12 月，公司控股子公司鉴于百货零售业面临的现状，拟决定闭歇分公司，并与前述营业场地出租人达成退租意向。

    本次交易标的为：截止2004 年12 月31 日的公司控股子公司投入在分公司营业场所的装修费形成的固定资产改良支出等资产。该等资产帐面原值2515.25万元，其中装修工程和柜台装修的固定资产改良支出2387.18 万元、POS 机等通用设备88.07 万元、无形资产（软件费）40 万元，折旧（摊销）年限3-5 年，累计已计提折旧费891.55 万元，帐面净值1623.7 万元，其中固定资产改良支出、通用设备和无形资产的帐面净值分别为1531.17 万元、59.20 万元和33.33万元。

    四、交易协议其他主要内容

    1、签署协议双方的法定名称：

    出让方（甲方）：宁波银泰百货有限公司

    受让方（乙方）：银泰百货有限公司

    2、协议签署日期：2005 年3 月16 日

    3、定价政策、成交价格与结算方式：经双方协商，本次转让的价格，以截止2004 年12 月31 日的分公司固定资产改良支出等资产的帐面净值为定价依据，成交金额为1800 万元，由受让方在本协议签订生效后15 日内以现金一次性支付给公司控股子公司。成交金额与帐面资产净值溢价176.30 万元，除税后列入资本公积金。

    4、协议生效条件和履行期限：协议双方签字盖章，并经本公司董事会批准后生效，自受让方付清前述转让款之日起履行完毕。

    五、交易目的及交易对公司的影响

    董事会认为，零售百货和房地产业是公司的两大主业。但随着我国服务业的对外全面开放，具有品牌、资本、经营人才和全球营销网络(点)等资源优势的国际零售巨头，已经并将继续进入中国零售行业，零售百货业的竞争将日趋激烈，传统业态的零售百货和区域性的单店零售企业其前景不容乐观，以租赁营业场地方式经营零售百货的经营压力和风险日益增大。因此，适时收缩公司零售百货业务，对调整公司产业结构，集中资源积极拓展房地产等公司其他主营业务，推进公司主业分步向房地产业转型的进程，培植公司核心主业和竞争力，将起到实质性的推动作用。

    截止2004 年底，分公司自2003 年1 月23 日开业，累计实现营业额2.23亿元（未经审计，下同），占2003 年度和2004 年度控股子公司总营业额的26.9％、公司主营业务收入总额的13.4％。鉴于本次转让后分公司将作闭歇处理，可能对公司的零售经营业绩带来一定影响。

    六、独立董事意见

    1、本次转让资产暨关联交易议案，业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决，其审议和表决程序符合公司章程规定；

    2、本次交易的价格，以公司投入所形成的固定资产改良支出等资产的帐面净值为定价依据，以高于其帐面净值为成交金额，没有造成公司资产的损失。

    3、本次关联交易，对降低经营风险，集中可利用资源逐步培育公司具有核心竞争力的主业，将起到积极的作用，符合公司董事会近年来一直坚持的经营发展方向，同时也符合公司和股东的长远利益。

    4、据此，同意本次交易。

    七、备查文件

    1、《关于转让宁波银泰百货有限公司太平洋分公司资产协议》；

    2、公司第四届董事会第二十次会议决议；

    3、《关于拟将出售资产的关联交易议案提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书》；

    4、《关于公司出售资产之关联交易的独立董事意见》。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    二OO 五年三月十七日