银泰控股股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年4月13日在公司办公地华联写字楼10会议室召开。会议应到董事9名，亲自出席会议的9名，监事会全体成员列席了会议，符合法定人数和程序。会议由公司董事长邱中伟先生主持，会议审议并通过如下议案：

    一、2003年度总经理工作报告；

    二、2003年度董事会工作报告；

    三、2003年年度报告及摘要；

    四、2003年财务决算报告；

    五、2003年度利润分配预案：

    本公司2002年末未分配利润为-291,766,339.41元，2003年5月13日经公司2002年度股东大会批准，用盈余公积14,353,019.13元和资本公积股本溢价部分276,342,713.58元弥补母公司亏损290,695,732.71元之后，合并报表未分配利润为-1,070,606.70元。2003年度，公司实现净利润18,712,624.91元，提取母、子公司10%的法定盈余公积1,874,377.83元，5%的法定公益金937,188.92元，加年初弥补亏损后未分配利润-1,070,606.70元，年末未分配利润余额为14,830,451.46元。鉴于公司可供分配的利润基数较小等原因，本年度拟不进行利润分配。

    本年度无资本公积金转增股本预案。

    六、2003年公司工资总额和高管人员薪酬的审查和考核意见；

    七、2004年度员工工资费用总额和高管人员考核指标与薪酬考核办法；

    八、公司高级管理人员业绩考评试行办法；

    九、关于调整独立董事津贴标准的预案：年度津贴拟由人民币2万元调升至3万元；

    十、关于续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议；

    十一、关于修改公司章程部分内容的建议,具体修改如下：

    1、第五十四条第一款“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。”修改为：

    “公司董事会应当聘请执业律师出席股东大会，对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。”

    2、第一百二十二条“ 独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    “......；

    “（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。” 修改为：

    “独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会，或在年度报告上发表独立意见：

    “......；

    “（六）公司累计和当期对外担保情况及执行对外担保相关规定的情况；

    “（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”

    3、第一百三十八条第一款首句“ 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产和对外担保的权限如下：”，修改为：

    “董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产的权限如下：”。

    同时删除第一款第（三）项全部：“对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的10%以上、20%以下。”

    4、删除第一百三十九条全部：“ 董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和关联交易，应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》规定，办理相关事宜；应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。” 5、添加第一百三十九条：“公司不得为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    6、增加第一百四十条：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%，在50%以下、20%以上的，应当由董事会作出专项决议并报股东大会批准；20%以下的，应当由董事会全体成员三分之二以上签署同意。 董事会在决定前款担保前，应当充分调查被担保对象的资信状况；担保时必须要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；担保后，应当持续跟踪被担保对象的经营状况和履行还款义务情况。”

    增加后，原第一百四十条改为第一百四十一条，其余依次顺延。

    十二、关于投资组建宁波钱湖国际会议中心开发有限公司的议案；

    基本内容：为拓展房地产业务，积极寻找公司新的利润增长点，促进公司可持续性发展，决定与宁波城建投资控股有限公司、宁波房地产股份有限公司、瑞达集团有限公司、凯悦国际酒店集团等四家中外企业，合资组建成立项目公司宁波钱湖国际会议中心开发有限公司，拟进行宁波东钱湖旅游渡假区及其它配套项目的建设开发。项目公司注册资本2000万美元，合作开发期限30年，中方出资比例75%，其中本公司出资600万美元，占注册资本30%。公司将根据项目进展情况作进一步公告。

    十三、2004年第一季度报告；

    十四、同意撤消公司人事保卫部，并将其职能并入公司办公室；

    十五、决定于2004年5月18日（星期二）召开银泰控股股份有限公司第十九次股东大会（2003年度股东年会）。

    具体事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2003年5月18日上午9时

    3、会议会址：东渡路55号华联大厦10楼本公司大会议室

    （二）会议审议事项

    1、2003年度董事会工作报告；

    2、2003年度监事会工作报告；

    3、2003年度财务决算报告；

    4、2003年度公司利润分配预案；

    5、关于续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议；

    6、关于调整独立董事津贴标准的预案；

    7、关于修改公司章程部分内容的建议。

    （三）会议出席对象

    1、截止2004年5月10日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他人员。

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证（代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复印件）到本公司办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2004年5月12 日上午9：00-12：00,下午13：00-17：00

    3、登记地点：银泰控股股份有限公司办公室

    地址：宁波市东渡路55号华联大厦写字楼7楼A区

    联系电话：（0574）87092006 传真：（0574）87092059

    联系人：鲍慧慧

    （五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

    特此公告。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    二OO四年四月十三日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士出席银泰控股股份有限公司第十九次股东大会（2003年度股东年会），并代表本人行使对会议各项议案的表决权。

    委托人姓名（签名）： 受托人姓名（签名）：

    身份证号码： 身份证号码：

    持股数：

    股东帐号： 委托日期：2004年月日