银泰控股股份有限公司董事会四届十二次会议于2003年10月21日在本公司会议室召开。会议应到董事9名，亲自出席会议的4名，委托其他董事出席并行使表决权的4名，独立董事陈玉华先生因故未出席会议，符合法定人数。监事会成员列席了会议。会议由公司董事长邱中伟先生主持，审议并一致通过如下议案：

    （一）2003年第三季度报告；

    （二）关于同意沈国军先生请辞董事职务、陈玉华先生请辞独立董事职务的议案；

    （三）关于提名高海波先生为董事候选人、胡一平先生为独立董事候选人的议案；

    （四）决定任命鲍慧慧为银泰控股股份有限公司证券事务代表；

    （五）决定召开临时股东大会，审议以上董事更换议案。召开时间另行通知。

    

银泰控股股份有限公司

    二OO三年十月二十一日

    附件一：候选董事简历

    高海波先生，1961年出生，毕业于浙江工业大学MBA，研究生学历。1982年任教于舟山市青少年体校，1984－－－1997年先后任舟山市委组织部副科长、普陀县组织部副部长，期间兼任浙江金帆啤酒集团公司总经理、党委书记。1997年后历任杭州（标力）地产发展有限公司总经理、浙江银泰百货有限公司总经理。现任宁波银泰投资有限公司总经理。

    胡一平先生，1936年出生，1951年参加工作。1978年任绍兴地委政策研究室主任，1986年任绍兴市经济体制改革办公室主任、市经济研究中心主任。1991年来历任浙江省体改委流通处处长、体改委副主任、省证券委办公室副主任、省期货监管办主任、省证券协会会长。现任浙江省证券与上市公司研究会会长。

    附件二：独立董事意见

    银泰控股股份有限公司独立董事意见

    致银泰控股股份有限公司董事会和股东大会：

    我们作为银泰控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议关于同意沈国军先生请辞董事职务、陈玉华先生请辞独立董事职务的议案，关于提名高海波先生为董事候选人、胡一平先生为独立董事候选人的决议事项，发表如下独立意见：

    1、本次提名的董事候选人、独立董事候选人，其提名程序和任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定；

    2、同意董事会就本次提名所作决议。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    独立董事：刘舟宏 龚钢敏

    二OO三年十月二十一日

    附件三：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    银泰控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人银泰控股股份有限公司董事会现就提名胡一平先生为银泰控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银泰控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任银泰控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合银泰控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银泰控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银泰控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：银泰控股股份有限公司董事会

    2003年10月21日于宁波

    银泰控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡一平，作为银泰控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与银泰控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括银泰控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡一平

    2003年10月21日于宁波